曹曼再次造访安雯家，这一回，她向安雯正式提出要做不懦的干妈。善良的安雯毫不犹豫地答应了曹曼。
英子同刘维宾去了法国，回来后大谈欧洲艺术，还为不懦买了游戏机。
课堂上，大家都来玩不懦的游戏机，吴涛却拿出自己的漫画书，同不懦较劲儿。
这天，不懦下学走进一家书店。却看到吴涛被怀疑偷书被老板抓住，此时不懦则告诉老板自己是吴涛的同学，吴涛的钱在自己身上，他为吴涛解围。
两个孩子走出书店，却谁也不理谁的各奔东西了。次日，吴涛拿出双倍的钱还给不懦。但不懦只接受书钱。
下学，吴涛问不懦为什么要帮助自己，不懦说：因为我相信你是真的没带钱。不懦的话让小吴涛陷入思考。在学校，吴涛主动送给不懦两张从国外带回来的钢琴CD，他说这不是报恩！这是自己心甘情愿的，这一次，不懦笑着接受了。两个从来都是对头的小同学终于言归于好。
此时，曹曼托贺子季为不懦又物色了一位有名的钢琴老师，安雯很感激曹曼。曹曼伪装慈善的告诉安雯，自己是个不能生育的女人，自己真的喜欢这个不懦。
安欣想到医院打掉孩子，她犹豫再三还是放弃了这个想法。
曹曼在酒吧同小情人贺子季聊天，他们似乎在筹备一个阴谋。曹曼打算通过创办双语杂志这个项目，利用他和自己在公司的地位骗取一大笔香港人的钱，之后，两人逃往国外！说到不懦，曹曼说她已经非常在意这个孩子，打算一定要带他走。
曹曼与小情人在酒吧的时候，刚巧被刚刚到来屠英和刘维宾看到。刘维宾要屠英慎重，并告诉屠英凭自己的直觉，这里面一定有问题……
诡异的曹曼也同样看到了英子和刘维宾，她非但不惊，却已筹划好如何对付善良却自以为是的英子。