胡奕与阿泰重逢(该“重逢”富有戏剧性，胡奕受命侦察，被阿泰通风的游击队擒获)。此时“七七事变”发生，阿泰再次向胡奕讲明联合抗日、一致御外的救国道理，末了，将胡奕释放。国军仍执意欲清剿游击队，胡奕苦劝既是上司又是父亲的胡团防，无效，他深感苦闷。
激战前夜，古廊桥下，胡奕、林唯贤二友夜聊。胡奕情绪低落地感叹：当初的报国理想已被现实碾得粉碎，只有在内战的旋涡中挣扎。林唯贤也喃喃低言：自己已经踏上另一条人生之路(暗指复仇)。国军剿共，遭伏击的游击队重创，胡团防死，胡奕被打残右腿。纤纭悉心照顾胡奕，感怀的胡奕再度向她表白真情，纤纭矛盾重重，终于还是拒绝……
国军查知线索，围聚绸布店，林唯贤善良地急劝阿泰逃走，阿泰却为掩护同僚终于被捕。胡奕感于阿泰先前的相救和为人正直，终于寻得机会舍身搭救。阿泰不忍连累，最终放弃……