顾家祠堂，夫人要全家撤离吴都避难。伯华不从，被训斥。许可森、梅香夫妇留下陪夫人护院。伯华为让更多的难民撤离吴都忍痛丢沉了一船的缫丝设备，让众难民上船。伯华目送家人去西山避难。
一九三七年十一月十九日，吴都沦陷。岗村强占了江南丝厂和雕花楼。老夫人用当年日本人暗杀丈夫的手枪“迎接”进驻雕花楼的日本兵。许可森为夫人收尸，梅香遭日军凌辱。许可森拼命抵抗惨遭杀害。岗村宣布裘鹤龄出任江南厂厂长，被裘拒绝，其子裘坚诚却一口应允，愿任厂长。岗村又逼甄烟坡出任中日友好文化使节，被甄回绝。当夜，伯华摸进雕花楼发现母亲和许可森惨遭杀戮。伯华将围逼的日本兵打得落花流水。日军悬赏捉拿顾伯华，伯华无处藏身，深夜在马路彷徨，赵五拉他到自己的陋室暂避。但被歹人发现，凌晨赵五掩护伯华逃脱，而自己却被偷袭的日本人乱枪击毙。