陈山东、汤姆两人负责警戒，陈山东警告汤姆往后要离朱莹莹远点儿，汤姆不服，并得意地说朱莹莹是爱他的，他这次回去就要休假，一定要把朱莹莹带走。陈山东说不过汤姆，拾起一块儿石头在手里把玩着，突然伸指把石头敲碎，汤姆对陈山东的武功愕然，陈山东说他生气的时候，也会在人的头上这么敲一下。陈、汤两人争执，没有注意到大批日军已经悄悄来到山前树林边。
木村从望远镜里看见了正在向崖上攀登的猴三儿和韩世贵，急忙向金光报告：中国侦察兵就在滚龙坡，金光命滚龙坡上的日军炮兵埋伏，配合木村消灭中国侦察兵。
松山佑三深感松山正在陷入危险，命令第二、第三十三师团不惜一切代价，一定要拿下南天门、张金山，打通芒、龙公路，尽快向松山增援。日军出动坦克向南天门猛烈攻击，守在南天门阵地的中国军队弹尽，连长命一士兵下山向师长王胡子求援。赶来求援的士兵只来得及说出增援两个字便死在师长面前。王胡子意识到南天门危险，王胡子一面请求陈总司令快送弹药上来，一面命令师部所有能战斗的人员支援南天门。
日军在坦克、迫击炮掩护下又开始向南天门阵地攻击，阵地上只剩下最后一个士兵，士兵把死难战友身上的武器分别集中到几个地方，日军炮弹飞来，摆好的武器被炸飞，士兵默默地再重新收集、摆好。日军攻上来了，士兵在这里打几枪，又跑到另一边打几枪，一个人狙击着日军。
攻上来的日军越来越多，士兵扔掉手里的枪，抱起一捆手榴弹，日军围上来，士兵拉响手榴弹与敌人同归于尽。援兵赶到，攻上来的日军被一顿猛揍，退下山去。但守卫南天门的中国军队只有这二十几个人，南天门面临着失守的巨大压力。
猴三儿、韩世贵上到崖顶，但这里只有浓密的嵩草、树林，连个炮的影子都没有，韩世贵提议到树林后边看看。