蒋介石为鼓舞士气，将一把中正剑空投给张灵甫。张灵甫豪气冲天，站在孟良崮峰顶，挥舞着蒋介石的中正剑，对天起誓，他将建立不朽伟业，誓死效忠蒋介石。
华野各部队的进攻更加猛烈，74师断水又断粮，士兵们饥渴难耐，疯狂地杀死战马，喝马血，吃马肉，其混乱的景象惨不忍睹，军心又开始动摇。杨军抓获了一个俘虏，竟然是逃兵孙福三。孙福三因好几天没吃没喝，面黄肌瘦，像个鬼似的。他痛哭流涕地忏悔自己不该当逃兵。杨军厌恶地让马步生把他押下去。
蒋介石派飞机空投物资，有许多落到沈振新的阵地上，张灵甫的士兵气得七窍生烟又莫可奈何。神枪手王茂生对着飞机射击，奇迹般打下一架飞机，将士们欢声雷动。
眼看局势严峻，张灵甫放下了高傲的架子，不得不向顾祝同呼救，顾祝同命令离张灵甫最近的黄伯韬和李天霞去救援。黄伯韬为在蒋介石面前立功，倒很勇猛，但被华野主力死死阻击，前进不得。阴险的李天霞却为保存实力，又按兵不动了。顾祝同亲自前来督战，却撞见李天霞煞有介事地在指挥部摆放了几十个瓶子，说里面装的都是氰化钾，是给他自己和敢死队准备的，要是救不出张灵甫，他和敢死队队员全部杀身成仁，以报效党国与领袖。顾祝同被感动得热泪盈眶。但等顾祝同一走，李天霞却招来一个团副，让他带一个连，冒充一个旅，带着步话机去糊弄张灵甫。团副不肯去送命，李天霞拿起氰化钾的瓶子，要团副当众自裁。团副吓得要死，只得带了一个连前去。
围攻孟良崮的战役进入关键阶段，蒋介石下了死命令，谁要是贻误战机，军法从事。黄伯韬拼死冲杀，有了进展。眼看包围圈即将合拢，蒋介石和顾祝同都又燃起了希望。让张灵甫再坚持一天，即可大功告成。张灵甫像打了强心阵，组织人马反扑。