青年军与铁良的部队对峙，蓝正红请来铁良阵前谈判，未料被青年军梁师长抢先一步起义，而解放军也已经分两路进入苏州河北岸。失去了起义的最佳时刻，铁良给了走投无路的蓝正红唯一一条路——战场投诚。
萧建东带军闯入提篮桥监狱，将犯人全部解放出来。泥城桥仓库，一伙宪兵精锐依仗优势地形和火力负隅顽抗。铁良率领突击队冲入却被敌人里外包夹，困在其中。老三团政委李四本在地下党的帮助下，巧妙突入仓库救出铁良。他出于好奇，摘走了一国民党军官的项链，没想到此举却改变了他一生的命运。
老三团在入城仪式上被安排走在队伍的最前方，首长送给铁良一匹战马，让他风光骑马入城。铁良却将马给了脚崴了的杜鹃。仪式开始，在上海各界人民的热情欢迎中，解放军迈着坚实的步伐，意气奋发的走进大上海。