梁满贵一直对马大壮和赵冬梅的关系耿耿于怀，要酒井帮忙自己一起整蛊马大壮，却误伤了前来寻找酒井的松田。酒井刚要奔向松田怀抱，却被马大壮和梁满贵匆忙架走。慌不择路中，马大壮和酒井被白队长抓获。
梁满贵不敢告之赵冬梅实情，撒谎说自己将和马大壮、酒井断后掩护，要赵冬梅带其他人出城，并先回赵村找民兵接应。赵冬梅信以为真，梁满贵则赶紧找到魏公子商量营救办法，魏公子满口答应，决定用钱买通贪婪的白队长。
梁满贵告诉其他逃犯马大壮和酒井被抓，要大家共同帮自己撒谎骗过赵冬梅。但是大家根本不相信梁满贵的话，以为梁满贵真要赵冬梅去找民兵押送大家回监狱服刑，私下商量出城后立即绑架赵冬梅！
逃犯们来到商号，换好衣服准备出逃，同时劝说梁满贵把赵冬梅装在箱子里，梁满贵当然不答应。红秀见局面混乱，决定继续待在城里，专心等自己的丈夫白小一，正收拾行李之际却被赵冬梅撞见，赵冬梅于是从红秀口中得知马大壮和酒井被抓的急情，认为梁满贵是心胸狭窄，故意让马大壮落入伪军手中。小两口误会更大。此时，跟踪而至的伪军和鬼子突然出现，众人慌乱逃窜。
赵冬梅找到魏乡绅要他帮助营救马大壮和酒井，谎称被抓的人里有自己的丈夫，魏乡绅答应用钱去买通白队长。
马大壮决定找个机会闯出监狱，酒井则并不知道松田和白队长的嫌隙，想尽快见到白队长亮明身份，于是告诉马大壮不要来硬的，自己有办法和白队长周旋。一番苦肉计之后，酒井终于见到白队长，却无意中听到白队长对伪军甲乙说逮到两个逃犯的事情一定不能让松田知道，说即使遇到鬼子的卧底，也格杀勿论！酒井吓得欲言又止，白队长误以为酒井是戏弄自己，于是倒霉的酒井又吃了一顿皮肉之苦。
小彪子在二龙山思前想后，觉得自己不仗义，于是下山潜入梅镇，和大家汇合，准备营救这帮过命兄弟。