洁自从认识柏叔叔后，对柏极有好感，小鬼头千方百计要拉拢柏与琪，其实琪也对柏留下好感，无奈柏一心追求琳，祇视琪为朋友。云开始拍广告，但云不惯对镜头做表情；琳大喝叫停机，琳忽然搂着云，令云面红心跳，琳大叫就是要云这种眼神。云对琳产生微妙感觉。同学们讨论起乐、恒之神秘关系，有人指乐为恒的音乐知名度，做马屁精，乐忍不住与肥同学动起手来，竟然在草地上大打出手，恒见乐不敌，上前帮手拉开肥同学，变成加入混战中，老师出现制止，肥同学力指二人打自己，老师看着乐、恒，要见二人家张，乐、恒一怔相视，二人家长同是亮。乐及恒在学校打架事，终被亮及卫知道，二人提议把两兄弟关系公开，但乐及恒一致反对。卫明白孩子也很难面对这事，只有设法开解他们。洁借看电影"超智百厌星"，有意撮合柏琪，琪解释自己绝不会爱上柏。
