周念中与聂凯是由小玩到大的好朋友与同学，周念中家境虽然不太好，与小康之家的聂凯好大对比，但二人友情要好。从小到大，他们都爱在平交道上与驶过的火车斗快赛跑。转眼间，他们二人都十八岁了。而一向与母亲梁蕊及继父莫广良在印度尼西亚生活的莫家琦，也举家回来海南居住了。家琦对这新地方满有期待。
一夜，周念中与聂凯闲极无聊，闯进了一间早就空置了的大屋里探险，二人听说大屋主人客死异乡，以为大屋早被人遗弃不顾，临走前，二人约定将此处列为秘密基地。及后，家琦举家前来视察，讨论着房子的装修，原来此屋竟是家琦继父莫广良所有，莫家众人即将搬回大屋。
周念中与聂凯在海边捉龙虾，不料竟遇上好事的恶少们要抢聂凯的龙虾，念中与聂凯与恶少们打作一团。是夜，聂母方敏与聂父海生，见聂凯与人打架弄得满身是伤，大加斥责，聂母认为儿子在校参加武术社而弄得好勇斗狠，勒令他改学音乐。
周念中回到家，也被母亲碧霞责难了一顿。周家又收到阿姨寄来的钱，念中问及阿姨来历，碧霞只着念中用功读书，不要让人看扁。适时，聂凯往找念中，原来聂凯想爱好音乐的念中代自己去学音乐，让自己不用放弃习武。
翌日下课时，聂凯留下小纸条求念中顶替自己去学音乐就走了，念中没办法，只好冒名顶替聂凯上音乐社。一直喜欢音乐的念中去到音乐社，又惊又怕，抖着胆子慢慢学着拉小提琴，琴虽拉得五音不全，但很快就适应了音乐社的学习气氛。
稍后时，念中，聂凯与一众同学下课，行经莫家大宅，众人惊奇荒废多时的大屋内竟有灯火。聂凯不知屋主已回来，只不想秘密基地曝光，要与念中夜闯大屋看过究竟。
是夜，聂凯与念中闯进大屋客厅里，起初，聂凯与念中还以为屋内人是另一批擅闯者。适时，家琦一家正吃着晚饭，一家人闲话家常，聂凯与念中这才知道屋内人是大屋主人，幸二人未被发现，马上逃出大屋。
二人逃到大屋外，聂凯就走了，念中这才发觉背在身上的小提琴不见了，这才惊觉自己将小提琴遗留了在大屋内，只好再潜入大屋内取回。
念中又潜回大厅，终找到小提琴，不料家琦突然现身，念中忙躲在沙发后，家琦乐兴大发，在厅中钢琴前弹奏了一曲，爱音乐的念中正听得出神，不知不觉间，只觉弹琴者吸引。
此时，家琦竟又发现了正躲着的念中，念中大惊，不知如解释，二人纠缠间，家琦的小发夹掉到念中的琴盒里去，念中的手却被家琦大咬了一道，二人一阵拉扯纠缠，念中只道自己并无恶意，趁机就溜走了。怒气冲冲的家琦目送着念中离开，正盘算着下次要他好看时，家琦才发现自己的发夹不见了。
深夜，念中回到家里，只关切着小提琴可有损坏，并未察觉家琦的发夹掉到盒里。
翌日，念中一回到学校就被同学们追问着大屋的事，念中话未说完，已被家琦抢白，原来刚转校的家琦竟与念中读上同一所学校。家琦二话不说，就拉念中到一旁。正当二人走到校园内一个无人角落时，家琦就拿手上的扫帚，猛往念中身上打去，好要发泄心头之恨。念中的琴盒被打跌了落地，家琦的发夹自盒中跌出，家琦以为念中刻意藏起来，打之更是大力，念中被打了几下，火也大了，马上出口顶撞了几句，家琦与念中打骂得更凶，不料，转角处走了个女教师出来，家琦与念中一不小心，就把女教师撞个正着，二人闯了大祸，各被女教师罚留校扫厕所。
念中与家琦各自在扫厕所，家琦对念中更是埋怨，二人在厕所门外再打照面，言语又起冲突，念中本想将发夹还给家琦，家琦只道二人誓不两立，念中无奈。
念中一路顶替着聂凯学着拉小提琴，一路虚心学习，慢慢的，终于可以完整拉出一首曲子了。而聂凯就继续不懈的学武，在教练指导下，拳脚功夫也更加利落。
一日放学，聂凯回到家，聂母察见聂凯无带小提琴在身，察觉有异，马上打电话回学校求证，老师不知聂凯与念中对掉身份，只道聂凯具音乐天份，聂母听得音乐老师大赞儿子心下大乐，聂凯幸胡混过关。
莫家厅中，家琦一家在吃饭，岂料吃饭间，家琦母亲梁蕊对莫广良煮的菜诸多不满，家琦忙打圆场，继父莫广良只道有女儿如此已很满足了。家琦又去逗母亲笑，替广良说好话，梁蕊却道自己也许不是真心爱广良，只是自己已没选择罢了，家琦阅历尚浅，不解母亲此话。
家琦闲来无事，往外去看海南风光，到一河边，更不慎掉到水中。远在一旁竹筏上的念中恰巧听得呼救声，马上下水救人，念中与家琦在水中再打照面，大出意料。念中好不容易将家琦救了上水，家琦迷糊间，又错打了念中一顿。
翌日，念中摸着脸上伤，聂凯称要为友报仇，念中只道是被野蛮女生所伤，奈之不得。聂凯谓其母将生日，欲宴请念中与其母到家作客，更千叮万嘱念中母亲一定要来。
方敏生日会上，众人齐欢畅，方敏大嚷要展歌喉之余，并谓有一重要来宾要等之同庆贺……