上海抗战，十九路军首当其冲，十九路军军长和张铁樵达成作战伙伴，正在这个时候，曲怀舜和严韧赶到，带来了蒋介石的手谕：十九路军不许抵抗，后撤三十公里。
张铁樵找来严韧问清了情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，恨恨不已，表示饶不了严韧。
严韧采取了对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本军队对上海开始了猛烈的进攻，张铁樵身先士卒，奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。
张铁樵终于体力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅绍贞终于在战地里找到了昏迷的张铁樵，梅绍贞大喊救人，黄包车夫罗宗伟赶到，罗宗伟心想这次终于可以报仇了，拿起砖头，一步一步向张铁樵逼去，但是罗宗伟却一时间下不了手。