何群误会阿哲跟伟仔一伙绑架晓诗，来到地下公社，与阿哲爆发肢体冲突，两兄弟从晓诗的绑架误会，争吵到音乐理念，互相觉得对方放弃了小时候共同的梦想，于是阿哲提议在鼎大举办一场公开的乐团竞赛，看看谁才是那个改变的人？何群更进一步提议，输者须与成晓诗当众拥吻，晓诗对于自己变成赌注感到愤愤不平，何群虽说这个拥吻是为晓诗制造跟阿哲亲近的机会，但是看到晓诗乐不可支的样子，心里真不是滋味。
为了明天的乐团比赛，地下公社的团员提出用“北极星的眼泪”作为参赛歌曲，被阿哲怒斥否决，而另一边，何群却决定演唱“北极星的眼泪”。而为了一首“北极星的眼泪”，阿哲与Rita再度起争执，阿哲甚至要Rita后悔的话，回头去找何群，Rita伤心离去。
本该为何群加油，才能获得阿哲的吻的晓诗，却在为何群做加油面的时候，忽然发现自己被爱情弄乱的心情，他有点弄不清自己喜欢的人到底是何群还是阿哲了！晓诗想找何群弄清楚，却意外撞见来到经纪公司找何群的Rita，晓诗又气又急地像逃难似地跑回家，她最后会选择为谁加油呢？
比赛终于开始，晓诗没有出现在乐团比赛会场，何群选择唱“北极星的眼泪”，阿哲会有什么反应？比赛的结果又会是什么？晓诗跟何群才刚发酵的爱情，会在此时产生什么样的变化呢？