为了防止逃跑的日军搬来援军，独立营连夜转移乡亲和派人护送记者团安全返回旅部。李德明和梅月君又一次生离死别。梅月军紧紧拥抱着李德明肝肠寸断：我和孩子会永远等着你。
乡亲们和记者团已经安全转移，突然见逃兵领着野岛仓二和常冠三等大批日伪军又一次蜂拥而来。
面对更为众多的鬼子，硬拼死守无疑以卵击石。李德明当机立断决定强行突围。一场血腥的突围战开始了……
独立营胜利突围后，一下陷入孤军境地，进入了敌后区。昼行夜伏，可谁会想到居然还是迎面撞上了二十来个鬼子骑兵巡逻队。
李德明决定干掉它们，本来一场伏击犹如瓮中捉鳖。但李德明决定“智取”。
他从包内拿出了那件少将军服。
众人一下明白了。鬼子看见自己的少将来了，谁敢不下马？
李德明亲自扮演少将，姚拯国孙和等人伪装日军，果然不出所料，鬼子看见自己的少将全部下马，列队前来敬礼。为首队长面露疑惑，从没见过怎么年轻的少将。他突然意识到不妙，刚要举枪。
一阵喷出火焰的子弹呼啸而来……
姚拯国从问话里得知骑兵队是在为附近日军机场进行警戒巡逻。机场住有鬼子航空中队一百多人。停有四架飞机，是个简易机场。
李德明决定偷袭机场，炸掉鬼子飞机。孙和率领伪扮成鬼子骑兵小分队混入机场，李德明率众人等待时机，里合外应，打日军一个措手不及。
为了稳妥混入机场，李德明决定让化装成骑兵队队员躲在树林里，跟姚拯国学几句日语，孙和孟光德等几个川军士兵可谓洋相百出……
袭击的队伍在李德明的带领下全部隐藏在距离鬼子机场数百米外的一个树里。突然，一位哨兵赶来报告，发现一支友军队伍。
李德明望着面前的八路军战士愣住了，他就是在分别多日的柴万红，如今已经成了八路军山东挺进支队副支队长。
一见面，柴万红顾不上和李德明交谈便急切地寻找昔日故友，李德明见他问完了所有人，没有问方琴。一脸疑惑。柴万红哽咽说不用问了，一见你我就知道她不在了。
李德明：为什么？
柴万红：我知道，她什么时候都跟你在一起。还用问吗。说罢怒声责怨李德明没有保护好方琴，她模样好，又善良，还坚强勇敢，这样的女人你不把他当心肝，不好好护着，你是作孽啊，就是你兔崽子死了，也不能让方琴死啊。在山西投奔八路军时，我就想带上她，可我知道她喜欢你，偏偏跟你们走，要是让她跟我投了八路，我会用命护着她……
天黑之后，孙和带着骑兵队顺利进入，一番扣人心弦的袭击开始了，由于死记硬背的孟光德跟鬼子说日语时牛头不对马嘴，骑兵队败露，原定偷袭计划失败。日军宿舍一派慌乱后，与小分队开战。
分头埋伏的李德明和柴万红的八路军支队见状，只能冒死率部被迫提前出击。一场机场大混战开始了……
激烈战斗中，几个日军飞行员在一队鬼子掩护下拼命往停放的飞机跑过去，企图开走飞机。李德明发现敌人意图，大声呼喊，一阵火力过后，鬼子倒地。
左右两边的飞机下面已经被其他跑过来的士兵投掷了集束手榴弹。可着火的两架飞机在爆炸声中竟然完好无损。
鬼子们不计伤亡地冲过来，数十个鬼子很快便和川军撞在了一起，挺起刺刀展开了肉搏。
突然，最后一架飞机的螺旋桨此时已经猛烈地转动，整个飞机正缓缓向着跑道滑行。忽然柴万红朝飞机跑过来，火光中，他的双手紧紧握着两枚鬼子的手榴弹。
鬼子顿时把所有的火力转向了柴万红。而川军也停止了投弹，纷纷向鬼子射击掩护这位勇士。
柴万红在飞机巨大的轰鸣声中，一下子扑过去，双手死死抱住起落架，整个身子立刻在跑道上被拖出一道血迹。柴万红艰难地咬开手榴弹的保险，用力在起落架上一磕！顿时爆炸，飞机歪歪倒倒一个侧翻，掉在地上，发出一声巨大的爆炸声……
随着李德明声嘶力竭地再次呐喊，战士们向鬼子去。又是一场激烈混杀。鬼子中队全部被歼灭。
李德明打开机场库门，准备炸毁，就听见孟光德在被炸塌半边的阳台上大声喊道：营长，快点，电话一直响。接还是不接？
李德明一跺脚，嘟囔了一句：锤子，忘割电话线了。随即大声喊道：把电话线割了，不接！
姚拯国喊道：等等，我去拖延一下时间。说罢，跑上楼去。
屋内电话依然在心急火燎地响着。姚拯国镇定一下了一下情绪，拿起了电话：哈伊，我是航空兵山口中队二等兵依田助。有小股地方游击队袭击机场，不，不用增援。已被我们全部剿灭。
话筒里一阵日语：山口少佐呢。请他接电话。姚拯国回答：山口少佐正在清理现场。半个小时后，请他给你回电。哈伊！
放下电话，姚拯国已经冒汗了。就在这时，一个躺在门口并没死去的鬼子，浑身是血，咬牙颤抖着举起了手枪，姚拯国中弹牺牲……
孙和端着机枪一阵火舌将那个鬼子打的在地上不停地蹦跳。
来不及掩埋烈士，为了防止敌人援军围堵，在姚拯国用生命换来的半个小时内，李德明和八路军支队带着残兵各自撤退了。