刘望华和几名游击队员突然进战俘营偷袭日兵，在楼房内使用运动战术打的敌人摸不着头脑。石川身边的几名日兵纷纷被击中倒地，石川发现目标，命人向二楼发起猛烈射击。营房内李振武和张平发现子弹已经所剩无几，外面的日兵又抱着手雷匍匐在地上一点点的向他们靠近，眼看着就要到达营房时，却突然遭到袭击，手雷滚在一旁爆炸了。日军猝不及防，死伤众人，他们纷纷转身向身后赶来的游击队反击。李振武等人觉得奇怪，不知道外面是什么状况。张平发现原来是李振昌带着游击队员正和敌人激烈的交火。
战俘们很兴奋，李振武带领大家配合着外面的李振昌内外夹击日兵，日军小队顿时乱了手脚很快就全军覆没。李振武和李振昌两兄弟终于见面。李振昌自责没能早点赶到救出更多的兄弟，李振武安慰说他已经尽力了。趁日军主力还没杀回来，李振昌带领着战俘们迅速向营房后撤去。营房后铁丝网旁早已有游击队员把铁丝网剪破在外接应。李振昌掩护着战俘们逃出了战俘营。
闻达还在继续和石川玩藏猫术。闻达看看手表，对着一个队员点点头，队员们纷纷停止对石川部队射击，目标都一起瞄准了广场上的物资箱密集开枪。物资箱里黑炸药流出来爆炸，石川部队猝不及防，被爆炸炸倒一大片。得知营房钱的日军小队全军覆没，战俘们都已经逃走了，石川才恍然大悟是中计了，他大怒，集合所有人全力追击。战俘们欢呼，终于活着逃出了战俘营。因为怕人多目标容易暴露，李振武和李振昌决定和战俘们分开行动。闻达和李振昌告别，希望以后还能有机会打鬼子。
李振武让李振昌放心，王明杰已经跑出战俘营了，很快就会把设计图带回队里。石川带人追来，李振武等四人继续狂奔。张平和刘望华引开鬼子让李振武兄弟俩从另一条路走。刘望华和张平边跑边向鬼子开枪，终于石川被刘望华击毙。聊城外杨清泉碰到了李振武哥俩，他偷偷的与地下党联系帮助他们一起潜入了城里。在地下党的一个联络站里，李振武和李振昌用电文和自己的部队取得了联系。同时，他们的行踪暴露，被伪军发现。在地下党的掩护下，李振武三人顺利脱险。
城门口，三人见到伪军搜查很严，只能暂时躲起等待时机逃出城。杨清泉去城里买吃的，路上巧遇自己的妹妹，发现她在一个小诊所做护士，便放心的离开。小河边，李振武和李振昌聊天，俩人谈理想，谈感情，一起憧憬未来，在经历了战俘营里的生生死死后，两兄弟的感情更加深厚。深夜里，一辆卡车开来，车灯照见前面路上躺着一个人，伪军司机立刻急刹车下车去查看。一支手枪顶在了司机身后，李振武出现，他让司机和他们合作，司机答应着举起双手……李振昌从地上起来，举起枪向副驾驶砸去，副驾驶倒地……
卡车开到城门口，伪军检查车子没有发现异常。就在车子通过检查正准备开动的时候司机突然发难跳下车，李振昌、李振武和杨清泉暴露。李振昌立刻跳到驾驶座发动车子。 伪军见到卡车开走忙命人开枪追击，李振武和杨清泉在车上还击。车上的汽油桶被打破。伪军驾车追逐发现卡车上沿途漏下的汽油就命人向地上的汽油开枪。子弹打在汽油上，顿时火苗窜起，一条火龙沿着汽油向卡车追去。车上，李振武和杨清泉看见火就要烧过来，忙对着驾驶室里的李振昌大喊跳车，但李振昌什么也没有听到。火势迅速的蔓延到车上，李振武和杨清泉跳车。一声巨响，卡车爆炸，冲进路边的河里。