太子丹坚决挽留田光，封他为上将军辅助燕国。田光为了理想，答应留下来并提议太子丹尽快向燕王喜请示，尽快规划军队服役编制和训练。依依对太子丹的处境深为理解，表示自己不求名分，希望太子丹能振作精神振兴大燕。
嬴政派蒙恬带兵水淹楚城，楚国大败；赵王迁投降，赵国被吞并。收到消息，燕王喜赶紧召集众臣商量对策，田光提出与楚国、齐国结盟共同抗秦，燕王喜遂决定为太子丹求亲，争取以联姻的形式联盟抗秦，太子丹无奈默许。
蒙嫣一直没有打动樊于期，又一直被困住，绝望之下欲寻短见，被海棠救起。海棠不忍心看到小姐伤心绝望，偷来了钥匙放走了蒙嫣。蒙嫣来到大牢，想尽办法与期关在了一起，两人终于定下终身。
依依在街上收留了孤儿小米，宫女春喜担心被燕王发现，会给依依带来杀头之祸，依依却认为照顾这些战争遗孤会鼓舞士兵士气，更为将来振兴燕国打基础……