太子丹对期说只有在燕国才会建立真正的和平，期终于同意留下来为燕国竭尽全力。
樊于期的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一争高低。翌日二人雨中对决，结果期胜出。燕王在铜雀台举行隆重的仪式欢迎期的到来，全城上下锣鼓喧天。在期的脸上却见不到一丝笑容。
秦王接到喜鹊的飞鸽传书知道樊于期逃到了燕国，并成了燕国的座上客。与李斯商议要举兵伐燕，命刚刚灭赵的王翦将军为主帅。王翦去攻打燕国，匈奴的来袭又让秦王不知所措，立即叫回蒙恬将军。
蒙恬率领三十万秦军兵临燕国城下，众臣要割地退敌，期却要领十万将士与秦军对阵。燕王喜一时难以决定，芄兰公主的一席话打动燕王遂决定与秦军对峙。期出其不意地攻击了秦军，燕臣翼心生佩服。秦王政为不能攻下燕国而迟迟不能统一天下而忧心忡忡，李斯建议秦王用反间计离间期与燕国。
太子丹想训练出一批以一当十的死士，田光叹息如果荆轲在就好了。太子丹开始四处寻找荆轲的下落。芄兰公主巧妙地得到了地形图，并发誓要捉到秦军刺客。
秦使用反间计想要让燕国交出樊于期，燕王中计认为这是止住战争的唯一办法。太子丹与光极力反对，燕王无奈暂将樊于期解职。
樊于期与田光无奈地准备离开燕国，太子丹急忙赶来跪下请求两人留下。为了燕国百姓，樊于期答应留下来暗中指挥军队。
燕国的地形防御图被盗，芄兰公主追刺客出来，因为迷路，一直追到荆轲的草屋。荆轲对芄兰公主的蛮横不以为然，让她到百里香客栈去住宿。