田中又做回了大佐，日本人的军队开进了租界。天蟾内田中认为吉川让他回北海道老家，吉川却在田中面前自杀了。
田中要和吕万才做笔交易用陆崖的命换老赵的命。田中让吕万才好好算计算计。老赵大喊着让吕万才不要忘了自己的使命，田中立刻下令杀了老赵。
田中又带出秋张来威胁吕万才。杰森怒了，田中告诉杰森秋张和吕万才做了对不起他的事。田中让手下拿出吕万才和秋张的电话录音。杰森拿出枪指向了吕万才并一枪打了下去。吕万才倒下了。杰森又用枪指向了田中指责他不守信用，让田中放了秋张。田中命手下把杰森的枪下了。田中说杰森用枪指他是自寻死路命人把杰森拉下去毙了。这时陆崖出来了。
陆崖说自己不想躲了也不想活了。陆崖对田中说要感谢石井留下的电台把自己研究的数据传回了黄崖山。
田中气的让部下杀了陆崖，纯子为了救陆崖用枪指向了自己。田中无奈嘴上答应放所有人走却悄悄拿出枪要杀了纯子，朱重阳警觉后立刻拉开纯子，田中的子弹射中了朱重阳，朱重阳死了。
就在田中楞神之际倒在地下的吕万才突然起来了夺了田中的枪指向了他。田中没想到吕万才竟然没死。田中想离间杰森和吕万才但他没想到两人早知道田中的阴谋。吕万才出手打晕了田中和杰森一起杀死了所有鬼子。但没想到美智郎没死并且开枪打向秋张，杰森为秋张挡住了两枪。
田中醒来到处都是尸体但枪械师却无影无踪，田中剖腹自尽了。
众人到了杰森通往外界的秘密通道却不想日本人追了上来。杰森让众人快走，秋张要和杰森同生共死。杰森打晕了秋张让吕万才带着众人赶紧走自己拦住鬼子。杰森等到鬼子走近拉响和炸弹和敌人同归于尽。