地下党人老周在去绸缎庄接头时被军统特务盯上了，老周和两个伙计都死。丁教官也正是来这家绸布店与店老板老贺接头的，恰好被特务撞上，丁教官随机应变，掏出证件与那特务小头目李队长拉关系，请他们吃饭，本是想救下老贺，但被另一个来接头的地下党王炳烈看到并误解了。王蕾蕾一直高烧不退，岳刚准备进城为她买药，留下李慧和哑叔保护着。岳刚去一个药铺请大夫出诊时，被一队土匪发现追杀。再说丁教官在请三个特务吃饭时，趁着那李队长去厕所，出手杀了两个特务救下老贺，不料被那李队长回来看到了，丁教官开枪打倒了他，可他没有死，向丁教官开枪时，老贺为丁教官当了两枪，牺牲了。老贺临死时只说让丁教官到吉祥茶棚去打听一个叫王炳烈的人。岳刚被土匪追杀时，山河帮的三帮主也正好带人找到了李慧他们，把三人给抓走了。等韩冰和龙辉他们赶回小屋时，发现王蕾蕾、哑叔和李慧三个人都不见了。岳刚被追得无路时，被一个自称卖伞的老者就了下来，并设法来避开山河帮的搜查。
再说韩冰他们三人准备回清河城接应岳刚时，遇到了丁教官。他们决定佯攻北、西、南三个城门，牵着张副官和山河帮的人的鼻子走，以此来掩护岳刚从东门出来。最后丁教官和韩冰他们四人跑进山林，但正中山河帮的埋伏。激战到块没有子弹准备肉搏时，岳刚从敌人背后出现了，几个手榴弹把土匪们炸得晕头转向，丁教官他们趁机反击，把打伏击的山河帮土匪全部解决掉了后，丁教官又吩咐大家马上搜集弹药离开这里。
估计李慧、王蕾蕾和哑叔是被山河帮土匪给抓走了，丁教官决定兵分两路去山河城救人。山河帮的人被灭掉后，黄发财的龙虎山土匪和清水带的鬼子兵围攻上来，丁教官开枪吸引了大部分鬼子，掩护岳刚他们跳出了敌人的包围圈。随后赶到的山河帮二帮主见到伏击地点躺着许多日军尸体，气冲斗牛。被抓到山河帮总舵的李慧、王蕾蕾和哑叔他们，正向监牢的看守要水喝，张天明随着总舵主欧彪来见一见他们。一见李慧他们人，这个无耻的张天明便高兴地说起话来也阴阳怪气起来，李慧气得怒骂他为畜生。依着欧舵主，干脆把三人扔到山沟沟里喂野狼，但张天明不同意，他说他要的是把岳刚他们一网打尽。要全部消灭岳刚小队，要先用李慧他们仨当诱饵。