二当家的天造寺与清水密谋，在老太爷早晚一炷香烧早香的时候，安放上定时炸弹准备炸死他，也可以同时除去老北风和岳刚等人，为明天一早的日军轰炸扫清障碍。清水告诉天造寺，想办法拖住老太爷，让他多烧一炷香，以确保炸弹爆炸时能炸到他。王蕾蕾进来时正好看见老太爷要去第二次烧早香，蕾蕾向老太爷借黑话谱，老太爷说是让二当家的拿走了，急急带人去了香堂。当老太爷洗过手准备下跪上香时，攒地龙却拦住老太爷，让小呆瓜先在蒲团儿上跪一下，老太爷不让，结果在拉扯时窜地龙不慎趴倒在了蒲团儿上，一声巨响，小呆瓜及时地扑倒了老太爷，老太爷和小呆瓜两人没有事，窜地龙被炸死了。众人赶来，岳刚和王蕾蕾在寻找炸弹留下来的碎片时，清水和天造寺都极力说是王蕾蕾进了香堂放置的炸弹。王蕾蕾揭穿炸弹的秘密，拿起了滴水的佛像，天造寺和清水更加急于怂恿老北风拿下岳刚小队。老北风虽不明真相，但也不完全相信两方面的说词，先下令把岳刚小队关了起来。
再说丁剑锋在梁掌柜找到材料证实了二当家的天造寺就是日本特务蜂鸟，他潜藏得极深，从东北救了老太爷的命后，一路跟来在这云盘山拉起了队伍建起了北风堂。丁剑锋马上让梁掌柜召集人手准备上山接应，他则赶回云盘山的北风堂，岳刚小队有危险。那老北风和老太爷都不相信天造寺和清风会是日本间谍，把北风堂的不太平都归结到了岳刚他们上山来的原因，于是，要赶他们下山。岳刚他们听说老太爷要去观云楼撞钟祈福，而且清水和天造寺主动要去保护老太爷，便抛却一切不愉快，决定再次去救老太爷。山本果然带人在古钟上做了手脚，安装下了炸弹，正等着老太爷呢！一路上，天造寺百讨好老太爷，并诋毁中伤岳刚小队，尤其是王蕾蕾，说蕾蕾简直是个女妖，制作的毒气弹害死了不少妇女、小孩儿。老太爷要看看他送给天造寺的那两颗佛珠，天造寺忙花言巧语给糊弄过去了。
老太爷哪里知道就在附近，山本埋伏下鬼子兵，与狙击手藤原约好，他喊出十个数，如果老太爷还不撞钟，就向他开枪。老太爷撞向了古钟，岳刚也恰好赶到，飞身把老太爷扑倒在了大钟下面，大钟落地，周围的炸弹爆炸，把保护老太爷的土匪尽数炸死了，而天造寺和清水早已躲得远远的了。山本看到了岳刚小队的出现，马上命令鬼子兵出击，一场激战开始了。王蕾蕾和龙辉二人抗击着山本的进攻，李慧和韩冰利用杠杆原理布置滑轮抬起大钟救出了岳刚和老太爷。而韩冰与藤原又一次对狙起来，藤原咬牙切齿地要在这里杀掉韩冰。韩冰机制灵巧，技高一筹，绕行到了藤原的身后上方，居高临下一枪击毙了这个罪恶的日本一流狙击手，直到死藤原也没有看到结束他生命的最后一颗子弹是从哪里飞来的。
丁剑锋正往山上赶，忽然听到观云楼传来密集的枪声，跑过去正好从山本小队的后面给小鬼子们以猛烈的攻击，冲锋枪与手雷并用，有力地打击了鬼子，为岳刚小队征得了时间与安全。就在大钟被拉歪，岳刚和老太爷从里面出来时，山本赶了上来。山本举枪想射杀岳刚，正好也赶到的丁剑锋为岳刚挡下了罪恶的子弹。丁剑锋把以后这一路上的中共地下交通站的地址和联络暗号交给了蕾蕾，安排她保护好地图，一定要安全送到延安。岳刚拼了命地下山去找他嫂子素云，准备带她来见丁剑锋最后一面……