王扶之带领的部队冒险在白日行军，遭遇敌军的狂轰滥炸，美军骑一师指挥员霍巴特推测出了他们的真实意图，不过却将志愿军误以为是金日成的人民军。龙兴洞公路志愿军阵地，志愿军战士正在卖力的破坏公路，以此来达到阻挡美军援助南朝鲜军的目的，美军骑一师第五团团长约翰逊下令攻击，志愿军被装备精良的美军全面压制。
一场激战下来，我方虽伤亡惨重，所幸还能利用土方作业隐蔽起来。霍巴特立马致电第八团，命令他们加强对诸仁桥的防守，这可是他们撤退的咽喉要道。奈何帕尔默自负而又骄兵，丝毫没有放在心上，而是直接在南朝鲜军手中接管了云山阵地。三十九军军长吴信泉见驻守在云川的南朝鲜军白善烨一师有撤退迹象，火速向志愿军司令部请求出击。彭德怀因为三十八军尚未赶到预定地点且一再贻误战机而感到震怒，他不得不立刻下令三十九军提前发起对云山的进攻。
夜晚的云山城外，三十九军一一六师三四六团的尖刀连率先完成整兵，乔装成南朝鲜军士兵后进城，为进攻云山城打了头阵。此时，帕尔默也慌了神，他将目前的敌人是中共军队的消息告诉了众士兵，下令必须严防死守过今晚，等待明日的空军支援。他接着向盖伊汇报了中共军队已经攻入云山城内的消息，约翰逊告诉盖伊，云山的退路已经被切断，第八团已经承受不住进攻了。美第一军军长弗兰克派约翰逊赶快率兵突破阵地，紧急前往云山支援第八团。随后，三十九军主力部队紧跟其后攻入云山城内，直逼诸仁桥，与尖刀连来了个里应外合。盖伊见阵地突破无望，命令第五团停止进攻，放弃援助驻守云山的帕尔默的第八团，并下令全师向南撤退。
王扶之向众将士宣布了云山城已经成功攻破、守军全部被歼灭的大好消息，他们圆满完成了此次的阻击任务。撤退之前，王扶之吩咐一营长，在撤退之前一定要仔细搜索阵地的周围，不能漏掉一名伤员和一个战士的遗体，回去的路上也很难，他们得带着烈士回家。
彭德怀在美军战俘口中得知，美国的第八军团目前由沃克指挥，第二十四师正在沿着西海岸向北前进，现在很有可能已经到了定州，美国战俘的言下之意自然是认为志愿军错过了参与这场战争的最佳时机，一切为时已晚，已经无法再扭转战局。彭德怀直言美军战俘目光短浅，并将云山城已经被中国人民志愿军攻克下来的消息告诉了他，而驻守云山的骑一师第八团早已溃不成军，其中的第三营已经被全部歼灭。美国战俘闻言感到难以置信，邓华接着又将黄草岭的伏击战况尽数告知于他，美国战俘只好嘴硬的说到，战争最终比拼的还是经济实力，是钢铁力量。彭德怀回复他，最终的胜利交给历史来回答。
三十九军致电彭德怀，汇报美骑一师有全面南撤的迹象，请求马上合围。可单靠三十九军是断然不可能吃下这块肥肉，三十八军尚未到达指定区域。毛泽东接到彭德怀的电报，他指出如果三十八军能够控制住清川江军隅里一带，切断清川江南北敌军的联系，这盘棋我方就可胜券在握了。
沃克接到美军二十四师、骑一师以及韩国军队被分别压制的情报，紧急命令第八集团军所有北进的军队立刻停止北进，并迅速撤回清川江以南。他判断出志愿军的真实意图，穿插包围战术意欲将美军全部歼灭。彭德怀接到美军开始南撤的消息，下令三十九军乘胜追击，三十八军火速赶往军隅里，设法阻击美军。毛泽东致电彭德怀，让他务必命令三十八军火速控制价川、安州和新安州一带，全力歼灭清川江以北之敌。
彭德怀提出军隅里的门户是飞虎山，敌军一定派了重兵把守，他命令梁兴初派一个精英团担任主攻，务必要把飞虎山一举拿下。三十八军一一二师三三五团为了准时赶到飞虎山，决定全团轻装上阵。
飞虎山。三三五团到达飞虎山之时，敌军正在阵营里休息，志愿军将士们趁其不备悄悄地切断敌军的电缆，而后匍匐前进。随后突然向敌军开火，将敌军打了个措手不及，经过连夜奋战，三三五团一举夺下了飞虎山。
