山东老家的乡亲借给上海送粮之际来看杜鹃，杜鹃想起这些年来受的苦，加上感情上无依无靠，一时感怀万千，在风雪的夜晚，她和运粮的乡亲，离开上海，回到山东老家。
上官燕给老区医院送药品，顺道来看望杜鹃，并给铁良父亲上香，村长老婆误会杜鹃不守妇道，不忠不孝，上官燕极力为其辩解，杜鹃默默地忍受着心中的痛苦。
蒋介石匪帮疯狂叫嚣反攻大陆，并连续对一些沿海城市进行空袭，姚一博组织敌特为敌机提供轰炸目标。上官燕为了保护病人不幸牺牲，沈曼蒂得知上官燕的死讯，深感自己有了机会，特意向萧建东和李四本了解铁良的生活习性，并找到杜鹃，直言不讳自己对铁良的深情，随后便向铁良发起了猛烈地攻势。敌机轰炸之后，旧政权的残渣余孽更是谣言四起，造成了人心浮动，于是铁良建议，将上海地区旧政权的军警宪特份子集中到郊区，分批轮训，加强监管。而蓝正红也在此名单之列，在轮训期间，他说出反共的话被举报，从而使姚一博对其更加信任。