国民党军在上海郊区月浦凭借黄麻战役时的经验构筑的地堡群给进攻的解放军造成了相当的伤亡。反动派政府为振奋早已涣散的反动派军心，只能花钱雇佣地痞流氓和百乐门舞厅的舞女妓女来造声势，一场庆功祝捷游行以闹剧收场。
青年军军长南下，蓝正红奉命代理青年军军长一职。解放军占领南岸，上海市民一觉醒来，发现解放军的部队全部淋着雨在马路人行道上就地睡觉，对沿途市民秋毫无犯。老工人金水根带领街坊群众自发给解放军送食送水送棉被，却被解放军一一婉拒。得知解放军已经占领苏州河南岸。蓝正红紧急召集各师师长研究作战方案，并坚持要死守上海。但是蓝正红万万没有想到，上海的民心，已经完全倒向共产党一边，无论三教九流，都旗帜鲜明地唾弃国民党，让他十分震惊。