1949年，全国解放前夕，国共双方隔江对峙，进行最后的较量。上海保密局站长于盛龙安排特务“飞鹰”打入上海地下组织，力求将上海地下党一网打尽。
地下党组织计划护送丁半秋等进步科学家艺术家和他们的亲属去解放区。上海地下党特工部长刘延风安排特别行动小组组长祝中华带队护送众人离开上海。此时丁半秋之女，在美国留学的丁芷寒突然归来，坚持要和父母一起走，祝中华只得安排她与众人一起换装出城。
由于飞鹰的密报，祝中华一行人落入于盛龙早已布置好的陷阱中。特务头子先秃子率重兵将祝中华等人困在一条弄堂之中疯狂开枪扫射。进步科学家、艺术们惨遭屠杀……