沅州之花看上给日本鬼子当保安队长的蒲白干，风情万种的沅州之花彻底迷倒了蒲白干。在日本浪人虏走沅州之花后，蒲白干不惜杀死日本人，带着沅州之花重回匪山。在山杏的精心照料下，蒲地流很快康复了。由于叛徒出卖，游击队行踪被日本人发现，山杏被捕，在敌我力量悬殊的情形下，蒲地流与游击队长配合，大胆实施了智取，不仅救了山杏，]还把一批被日本人俘虏的国民党飞行员一起救了出来。有勇有谋的蒲地流得到大家的称赞，而此时的山杏已经不自觉地在心底滋生出对蒲地流深深的依恋。只是蒲地流心里再也装不下这么多的儿女私情。日本战败，国共战争打响了。刘半仙在利益诱惑下，开始学习电台操作。由于从小跟随蒲地流习武，刘老卒在部队里很快当上了国民党团长。一直为刘老卒和蒲地流担心的张正英听说后欣喜不已，立即起身到县城见老卒，不料遇到宪兵队的人。张正英因不堪污辱，一头撞死在县衙门门口的石狮子上……