曹操到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。耿纪等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼，现场一片混乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌。果然，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议，联手孙权合攻荆州，平分其地。成都府内，刘备不顾孔明的忧虑，决定举三军之力夺取汉中。孙权决定作壁上观，并不出兵，以得渔利。
