神南堡被围，李淑蔚用攻心战，伪军出降。日军势急集体自杀，但放了一个小兵。
战斗中李淑蔚为了接应反正的伪军受轻伤。郭万铭部攻击荷叶镇北门得手，趾高气扬地整军入城，却不料孟云霄派蓝狐小队早已经控制敌指挥部，已经先一步入城，两个见面，唇枪舌战。
女记者周小荷被郭万铭的英雄气概吸引，爱慕郭万铭。孟云霄与郭万铭分配战争利益，郭万铭因为损失大，提出自己的部队驻防三个城门，独立纵队驻一个城门。孟云霄同意，孟云霄命令所驻城门轻税赋，不许盘剥商人。
而郭部驻防的三个城门收费太高，最后商人小贩全从东门出入，孟云霄部反而获大利益。李淑蔚借受伤之势，向孟云霄发起爱情总攻，孟云霄避而不谈爱情，心里很犹豫，李淑蔚很受伤。
孟云霄命令把六名日军战俘交给郭万铭，嫁祸于人，大家都不解其意，郭万铭也不知道其中深意，反而下令枪毙俘虏。
驻防荷叶镇期间，刀疤脸一直寻机分裂八路军和独立纵队的关系。李淑蔚因部队纪律太差，上街纠察，刀疤脸趁机大闹，并趁乱拉着孙和尚的手扣动扳机，打死八路军连长杜大德，嫁祸孙和尚。孟云霄冷静处理，命令李淑蔚等把孙和尚押送八路军军分区由八路军处理。张开机趁机挑拨。
素芳爱着孙和尚，也想冒险救出孙和尚。火凤凰终于爆发，决定武力消灭八路军，抢回孙和尚。与此同时，八路军中的内奸也想在牢里杀死孙和尚，嫁祸于八路军。阳光、吴方见状，决定判处孙和尚一年监禁，交独立纵队执行。阳光冒险去解释，面对素芳等人的枪口，告诉他们孙和尚回来了。素芳悲喜交集，又一场分裂危机被化解。
神南堡是八路军原来丢失的根据地之一，这次被孟云霄攻下，再交给八路军。阳光等人才意识到，孟云霄越过郭万铭防区攻打荷叶镇的用意，是为了调动郭万铭部一起，三方全力恢复八路军的根据地。阳光、政委吴方等称赞孟云霄是堕入绿林的战术家。
孟云霄知道日军必报复，荷叶镇守不住，把荷叶镇交给郭万铭，使他在以后帮助收复八路军根据地的战斗中卷进去。并在部队撤出前夜，把镇里的壮年工匠全部绑架上凤凰山，还把电厂撤了，和技术人员一起押上凤凰山。果然，日军大规模报复，八路军在独立纵队的支持下，展开恢复根据地的战斗，郭万铭被动参与，客观上为恢复八路军军分区根据地作了贡献。孟云霄送别阳光回根据地，期间阳光、吴方知道孟云霄办电厂，办兵工厂，给了孟云霄一万大洋和一些缴获的钢轨，要求入股。
