抗日战争时期，代号“木兰花”的中共特工柳叶飞从李部长那里接受了新的任务。因为柳叶飞酷似日本驻上海领事安森的养女、日本特工美惠子，李部长决定让柳叶飞利用这个优势，潜入上海。秘密获取日本的秘密计划并调查和清除叛徒。柳叶飞易容，对未来的斗争充满了期待。
由于叛徒出卖，上海地下党遭到破坏，易容后的柳叶飞奉令前往上海，在码头被窃贼抢了行李，多亏了路过的林少锋出手相助。林少锋对柳叶飞一见钟情，柳叶飞也对林少锋很有好感。
柳叶飞来到了上海的秘密联络点，陷入了回忆之中。
十天前，土肥原贤二接到日本军部急电，命他执行神秘而至关重要的“饿蟒行动”。
日本女特工美惠子在跟踪军统女特工冷月，她安排人对冷月进行盯梢，就在密探电话上报冷月行踪的时候，柳叶飞打晕了密探，她找到了冷月，说自己是中共地下党，因为中共的电台被破坏，她要借军统的电台发电报。冷月同意合作。
美惠子着急大队日本兵，日本兵赶到，冷月和柳叶飞顺利撤离。
土肥原贤二命令美惠子必须绝对保证饿蟒行动的安全。土肥原为“饿蟒行动”的顺利实施，制造了许多假象。
军统也安排特派员“孤鹰”潜入上海，谁也不知道孤鹰到底是谁，孤鹰也肩负着重要的任务。
中共地下党的叛徒“菊剑”出卖了组织，日本军官伊藤利用菊剑的情报，屠杀了打量的中共地下党。
伊藤的手下井上带兵四处剿杀地下组织。
正是在这样的危难时刻，柳叶飞来到了上海，她枪下玫瑰分集剧情介绍 第一个联系的就是药店的马掌柜。两个人顺利地接上头，但此时马掌柜已经被人盯上。
马掌柜给柳叶飞布置了任务，让她去百乐门舞台，接近伊藤，趁机获取重要情报。
林少锋和军统上海情报站的站长唐海杰接上头，原来，林少锋是军统特工，但谁也不知道，他其实就是孤鹰。
百乐门舞厅，伊藤迷上了美丽的柳叶飞，要求柳叶飞跳舞，并将柳叶飞带回自己的住所，伊藤收到一个神秘的纸条，上面告诉他柳叶飞是共产党。