孟喜梅和孟中和将孟玉鲲埋葬，孟中和认清了宫本的面目，孟喜梅要找鲁家山和他一起打鬼子，孟中和要留在玲珑山。宫本命人去抓村民下金矿，对于孟喜梅和孟中和他以礼相待。鲁家山准备带领队伍攻打曲城，以备后用。曲城守军看到他们到来后下令关闭城门，他们知道抗日大队的情况。城中守军想让他们投奔保安营，鲁家山知道强攻不合适，他提出要见何营长，胡参谋长让他带一个人进城。鲁家山带着冯彪子进入曲城后见到守军营长何仙贵，独立大队有八百人马，双方都清楚各自的实力。
鲁家山看到何仙贵的枪械装备后很满意，他早已安排人马进城，冯彪子从后面打死了何仙贵，城中守军被收编。鲁家山将藏有金子木箱的钥匙交给顾玉莹保管，那些金子就是独立大队的钱袋子。吴福来找顾玉莹问起鲁家山从天星镇带走的金子之事，他认为那些金子应该由他来保管，他们的谈话被躲在后面的胡参谋听到。孟喜梅被看押起来干重活，日本人对她严加看守。
曲城守军被收编后想造反，胡参谋知道那些黄金有三百多两，还准备带人动手起事。胡参谋见鲁家山出城后派人行动，他知道吴福来和鲁家山不和。鲁家山出城后见到洪队长，他通过他弄来了电台，鲁家山将两根金条交给他，那是从大连搞来的。胡参谋带人攻占指挥中心，吴福来和顾玉莹被他们要挟，还提出要那箱金子。冯彪子和张如青带人拦住他们，鲁家山回去后才知道胡刚反水，他去了对峙现场进行调停。
鲁家山劝他们放下枪，面对包围那些人只好将枪放下，可胡刚拿顾玉莹当人质，鲁家山只好命人将枪放下，胡刚让他们备马送他出城，鲁家山上马后将胡刚开枪打死，他救下了顾玉莹。孟喜梅晚上听到日本人在谈话，她想逃走进发现后门被锁住，杉木不想开枪打死她，如果她逃走他也活不成。
宫本收到大本营的电报后得知运来的设备由于进水要维修半个月，他在这段时间内不想停下来，他要先靠人力来挖金子，那只能靠中国人。宫本招集中国矿工，他想让孟中和带人炼金子，孟中和的条件是放了他妹妹孟喜梅，宫本答应下来。孟中和带领矿工炼金，宫本让正男向大本营汇报炼金情况。宫本命全体日本人出动来运送炼金设备，杉木向孟喜梅说起故乡的山。宫本在孟喜梅面前假装好人，她清楚他的为人。