救护队驻地，饥饿的小胜利哭闹不止，中弹的嘉文硬撑着爬了回来，为小胜利带回了一个窝头，支撑不住倒下。
孙小虎奉陈翰云之命，来接救护队撤离。乔依依带领大家坚定地表示战死沙场，决不后退。陈翰云和战士们在战斗中冲锋陷阵，坚强抵抗日军，孙小虎也英勇殉国。
189团接令撤回常德城做最后一搏，战斗中，翰云受伤，静波为救翰云牺牲。依依命令将翰云抬回常德城，并带领姐妹们抱着必死之心，冲向敌阵，女兵们一个个倒下。
部队撤回常德城，翰云清醒后得知乔依依和静波已经牺牲，悲痛不已。赶来的夏志刚和翰云集合，他看到了静波的遗物，才知道静波就是他要寻找的“白露”。夏志刚走到静波旁边，告诉她，自己就是“谷雨”。
决一死战的常德保卫战打响，翰云摘下依依留给他的乔家信物，带在孩子的脖子上，让夏志刚安排带走小胜利和剩下的女兵去新四军根据地。
陈翰云不顾一切地带领他仅有的战士与日军浴血奋战，直到剩下他一人。日军将领赶到，提刀与翰云决斗，翰云带伤将日将刺死，自己也拉响手雷弹与日军同归于尽。
【大结局】