各个诸侯在前往封地的时候，各位敢怒不敢言，陈余也一直在愤恨自己封赏太少，却被人挡回，陈余愤恨的离开了。魏豹也在去往封地的路上休整，看着自己的地越来越小，心中自是不满，但是也没有任何的办法。章邯在咸阳城外看着咸阳城感怀。章邯猜到项羽让自己保护秦地的用意。却不以为然。将三万军队分为三军。
虞姬忧心忡忡的在庭院中，项羽看到心生怜悯，虞姬诉说着心中对若姜的思念，范增忽然大喊项羽，虞姬回避，范增告诉项羽章邯的计划，但是项羽不以为然，任由章邯去了。军营中钟离昧看着战图，韩信拿着自己的盔甲向钟离昧告辞，钟离昧向韩信说或许还有战争，韩信却执意要离开，退出了军帐。
韩信在咸阳城中游荡，看着各位形形色色的人，忽然被退伍的战友拉去买老婆，韩信反抗却没有任何的作用，刘邦那边此时正在紧张的招兵买马，囤积粮草，在买卖妇女的地方各个人，所有的妇女都被买走，剩下的一个被卖家打骂，韩信看不过去，便将郦鸢买了回去，郦鸢跟着韩信，韩信也赶不走。韩信和郦鸢分别后骑马一路走了，韩信找着汉军的部队，萧何和张良行走在军中，讨论着现在军中的状况，张良分析了楚军和汉军的区别，思考稳定军心的方法。
在前往蜀中的途中道路艰险，刘邦军队驻扎在山谷中，吕马良在军营中看到韩信，两个人正说着话，萧何给大家分放着毯子，韩信拉住萧何想要见汉王却被阻止。樊哙站在军营外要见刘邦，却被人告知曹参要杀自己的兵，樊哙便怒气冲冲的去找曹参，两个人争执起来，萧何前来制止并放走逃兵。
刘邦看着眼前的军队，想到粮草问题，萧何建议要找到一个能带领三军的人，却没有合适的人选。韩信假装萧何远亲拜见萧何，韩信狂言项羽才是真的英雄，刘邦是庸人，英雄不用别人的帮助，而庸人需要人的辅佐，韩信也指责萧何给了军饷放走士兵，涣散军心。萧何告诉韩信刘邦的仁德之心，却收留韩信在自己的帐下。刘邦军队继续艰难前行，刘邦却收到韩王成发来的书信要求张良尽快返回，张良向刘邦告辞……