韩信在等出兵的最佳时机，项羽围困刘邦，刘邦不出一兵一卒二十余天。项羽的粮草已绝。谁扛到最后，谁就是最后的胜者。项伯偷偷来见张良，张良以清水代酒，二人诉说彼此多年的友情。义，是他们共同的一个字。
张良给了项羽一计，只要拉拢彭越和韩信，就能取胜。以项羽的性格怎么会向韩信和彭越低头，封赏他们更大的领地。当然，这也在张良的算计中。果然，项羽对彭越和韩信，对于鸡鸣狗盗的彭越和昔日自己帐下的执戟郎，项羽大骂。
张良在病中写了一封信给刘邦。将自己的计策同样献给刘邦。项伯问苍天，难道这回又是我项伯错了？非是我项伯背弃项家呀！张良在病榻上，侍从告诉张良，刘邦采用了他的计策。张良看到回信，流下眼泪——战争结束了，百姓又过上安稳的日子了！大汉江山，请受张良一拜！！！
彭越和韩信的大军顷刻杀来。楚汉战争的格局瞬间发生了根本的转变。卢绾也逃跑了。腹背受敌的项羽依旧要攻击刘邦。项羽攻击刘邦，项羽射箭，刘邦躲进盾牌，射程也远远不够。项羽无奈撤军。风雪中，项羽的十万军队要抵抗刘邦的六十万大军，彭城回不去了，项羽决定与刘邦在垓下决战。
垓下虽有少许食粮，但根本用不到数月，与彭城间的交通又完全断绝，因此项羽的主力部队已成了被重重围困、完全没有外援的孤军。