邱局长和众警员开会，黑衣人交待了罗瘸子以及贩卖文物组织的一些资料，邱局长决定密切关注罗瘸子的活动，等待老孟的出现。而被关押的黑衣人要求邱局长，保护好他的家人以及给他一笔钱后，便供出警局内鬼的资料。邱局长批准了条件，大家都等着内鬼浮出水面。
李郎的店铺开张，孟星从春福堂出来看热闹却被何仙姑的手下架了回去。张一水看到女儿这般境遇，失望地收摊回家。李郎跟踪张一水到了他的住处。
邱局长和刘春部署监狱的警力，保护好黑衣人，必将内鬼来个瓮中捉鳖。
马副局长家的聚会热闹的开始了，刘春紧盯着李三、王富贵等人。李三借上厕所的机会从后门溜走，搭车赶到警局。他戴上了事先做好的刘春面具，将看守打晕用枪将监狱里埋伏的警员以及黑衣人打死。并和被关押的茶庄老板串通好，让他们认准行凶的人就是刘春，随后和前来接应的文叔等人逃走。
李郎来到张一水的老家，调查到真有张一水此人，并且和相貌都对应上，这让李郎又失去了线索。
李三前脚赶到马副局长家，后脚警局的人赶来通报黑衣人被杀，有人指认是刘春所为，要将刘春逮捕。马副局长顺势栽赃刘春就是内鬼。但刘春一直在马局家这是大家亲眼所见。刘春觉得一定是有人戴了面具冒充自己行凶，一定要将此人抓住，而在颖城会做面具的只有鬼脸刘，邱局长吩咐将鬼脸刘抓起来。
刘春等人来到面具店，鬼脸刘一家已被马副局长安排的人杀害，但他找到了做自己脸用的模子和他的照片。
马副局长决定改变计划，他要李三和刘春、李郎交朋友，他们也趁机给自己留条后路。
罗瘸子再次约张一水见面，他催促张一水交出藏宝的地址，自己可以去取国宝，但老谋深算的张一水明白，国宝就是他的命，只要国宝在他就是安全的。所以他绝不肯将藏宝的地点告诉罗瘸子。
而张一水发现李郎最近一直在暗中跟踪他，他一定要提高警惕，防着这个警察。