1937年山西五台山清平庵中，慧恩师太圆寂把清平庵及至尊佛宝交给了绝尘师太。众弟子心痛不已。在绝尘师太的带领下众弟子把慧恩师太火化。
华北战区日本人让一名日本女军人脱下军装进入清平庵夺得佛宝。
一处战场上日军对我军发起猛烈攻击，炮火不断轰炸。战场上八路军张鸿烈营长，还在喝着被敌军打破酒壶的烧刀子。冲锋号吹响，八路军与日军展开了猛烈的对攻。许多士兵在战斗中壮烈牺牲。因日军武器精良，我军损失严重。战士向张鸿烈报告一二三连仅剩几十人，团部命令带着野战医院撤退。
一名女子来到清平庵要出家，绝尘师太却说她尘缘未了。
张鸿烈带着剩余的战士和野战医院，来到了清平庵。野战医院副院长任松良敲门求见绝尘。绝尘带着古兰来见，张鸿烈向绝尘介绍自己是八路军，请求借宿并给战士做手术。绝尘以不理红尘之事为由拒绝了请求。
尖兵小组发现前方山沟有一处残破的大杂院，张鸿烈集合部队向大杂院出发。不想国民党已经占地，国民党知道张鸿烈就是人称张三疯的张营长，两家各占一半地方，并愿意救治国民党伤员。
清平庵女尼在向普通人发放食品时日军来到向众人悬赏问有没有看到八路军伤员，一个傻子抢了翻译官手里的钱，被日军开枪打死，绝尘师太听到枪响出来命弟子抬走了傻子。日军见没人答话，便抓了几个百姓，。清玄拦住了日军，因为刚刚日本军人说不会为难女尼。
要出家的女人这时又来求见绝尘请求出家，绝尘仍未答应。清玄来见绝尘说自己来自沈阳红螺庵，俗家姨娘是慧恩师太，想要挂单在清平庵，绝尘看过清玄的度碟，允许了清玄的请求，让她留在清平庵。
杨排风领着一小猪跑进了清平庵，看到撞钟笑了起了，绝尘问她为何而来，杨排风说她要出家留在清平庵为尼。绝尘问她为何出家，杨排风回答令人汗颜。绝尘拒绝了杨排风的请求。杨排风见菩萨像中拿着方便铲，便自己拿了下来要用来炒菜，无尘见杨排风如此无礼对杨排风出手，但杨排风也是武功高强。绝尘让杨排风离去。
张鸿烈坐在凳子上闻着国民党炒菜的味道，小上海来报告，团部指示组建野战医院，命张鸿烈为院长。张鸿烈自觉只会打仗，立刻命小上海回电只会打仗不会住院。
要出家的女人觉得人生没意义便要上吊自杀，正巧被张鸿烈和小上海路过救下。张鸿烈问小上海你跟大大小小打了多少仗，每场是不是都会死人，小上海说最惨一次只剩两个半人。张鸿烈说一个人剩半个还要撑下去，活着有多难。张鸿烈带女人来到一个地方问女人叫什么，来自哪里，来做什么。女人说她叫秋水，来自上海，来这里出家，让张鸿烈把她送回清平庵。