郝俊杰收到静水来电，31团大捷的消息让他很意外，此时正是打通梅山镇进入根据地的大好时机，中央军想在必要的时候干掉郑明仁，但撤退出静水他们想让新四军先提出来。郑明仁让人设立道场给死难的军士，车道宽用他的方式祭奠战友。日军在虎口崖受到中央军一个团的攻击，李家坪也是战况激烈，日军只好退守，小林认为这次行动可能和静水县的战斗有关。
刘一江带领残兵败将退守梅山镇，他担心霍参谋长不会回来，他们损失了一半兵力。曾逞及时将郑明仁的想法告诉左玉琨，车道宽尽管打了胜仗，但也感觉陷入危险之中，他让郭世文守住城门。原三营冯吉祥被抓获，郑明仁看到他后一枪击毙。郭世文将情况汇报给车道宽，最重要的是和上级取得联系，刘一江暂时无能力攻打静水县城，车道宽担心郑明杜在静水县自立为王。郑明仁指责刘达无能，全团都知道冯吉祥和刘达是把兄弟，郑明仁让刘达纳投名状，执行那十九名军官的死刑，刘达想解甲归田被郑明仁阻止。
刘达在郑明仁的逼迫之下只好去处理那些军官，刘达开枪将他们打死，郑明仁将三营将给他，车道宽看他枪杀俘虏时就拦住，刘达称他是奉命行事，郑明仁到后替他解释说是处决叛徒，31团的心被吓唬住。车道宽判断日军不会出来攻打静水，他们陷入被动之中，车道宽看出其中利弊，他主上郭世平将人撤回来。曾逞请车道宽喝茶时问起他对将来的打算，国共双方对待战俘的态度不同。
曾逞向车道宽说起郑明仁的想法，车道宽的心凉到底，31团可能真的无法收编了。车道宽去于晨露那里查看电报时被拒绝，他趁她闭上眼睛时将电文拿走。车道宽向方昭武汇报静水战况，他期盼得到来电指示。小林命池田代表他去七师慰问刘一江。
车道宽找郑明仁谈话，他向他提议主动攻击刘一江，但郑明仁要按兵不动，车道宽想向他借兵时也不容易，他有了一个营的装备，车道宽想打刘一江。池田坐船带着武器装备给刘一江送去，刘一江受宠若惊。小林发现新四军的动向后也做出部署，此时等待对他是一种煎熬。