耳边的炮火让小林直孝清醒，他知道，这绝对不是方昭武的主力，断定今晚必是其进入静水的时机，命令部队撤回苏州，为新四军敞开进城道路，天亮之前再返回去围剿。
考虑到明日很可能是场血战，车道宽郑重和于晨露道谢，感谢她故意为自己提供的那么多电报情况。于晨露坦言自己离开，是为了照顾仅存的大伯，车道宽惋惜这样的人才流失，总送给她自己攒下的两块大洋。
于晨露刚欲言什么，车道宽就接到鬼子撤退的消息，于是赶往北门迎接刑弘开政委。一切顺利，刑弘开在曾逞带领下前往团部，车道宽接应白晓玲接收电台，一路上叮嘱她抓紧时间。
团部，车道宽与领导开会商议接下来的事，大部队两个小时后会撤走，余下的人会被他组织成静水独立团，待主力部队消灭刘一江后撤离到状元村。为了封锁消息，他们必须留人警戒。曾逞断言刘一江的三条防线顶多有流动哨，一个小时即可消灭。晁锰希望借用曾逞，但他却要求保证日后回到静水独立团。
小林直孝接到总司令部的电话，要求他明日一早必须把本多的部队聚集在苏州城下。为了不违军令，小林直孝把本多的人分为两部分，一部分明日回城检阅，另一部分逼近静水。
车道宽得到政委允许，在部队出城后送走于晨露，白晓玲留下接任电台。刑弘开提醒车道宽，白晓玲因发电报手感太重，只能收，不可发，不然会引起鬼子注意。
看到于晨露为白晓玲化的妆，车道宽忍不住夸赞，听到刚认识的姐姐明早就离开，白晓玲给了她一个大大的拥抱。
车道宽送走了大部队。
本多带领快速队赶回苏州城，佐佐木带着步兵和炮兵赶往静水。刘一江不相信小林直孝的提醒，只是命人加强巡逻。
刘达没有投靠日本人，却因为和抢夺路费的国军评理被打死，车道宽替他鸣枪，其余人感动，留下打仗。车道宽一路都在惋惜没能留住当初打了自己擦边枪的才女，于晨露留言自己会回来找他。
左玉坤找到联系站，为郝俊杰送去新四军的动态。
刘一江很诧异新四军是怎么样顺利的突破防线打到自己的本部，立即给日军致电求援助，小林直孝很高兴，出动了空中作战队。而此时，车道宽处也发现了大批日军，为了顾全大局，他选择投入战斗。看到两公里之外的日军，左玉坤试图阻止车道宽冲动备战，车道宽为了主力部队的安全，坚持己见。考虑再三，车道宽还是跑到电讯室，希望可以利用白晓玲干扰日军。
左玉坤再次来到联络站，请求国军出兵。日军发现新四军电台，确定位置是在静水。车道宽交代作战任务，战士们的声音，给足了他信心。在南门发现日军，左玉坤知道危险在即，他郑重请求车道宽撤退。
还没拿下梅山镇，刑弘开知道车道宽可能会经历严重的损失，曾逞带着一个连去后面包抄。
看到电报的刘勋德在老师郝俊杰的应允下，派一二四师隐蔽前进，目标静水.