日本人一辆坦克车开进医院，局长和红缨手下人也毫不示弱。装甲车开了机枪扫射楼上中国人，杨天啸眼看着自己的人手不够就赶忙让志敏开来一辆救护车去找增援部队，还用医院的绷带酒精做成了自制手雷扔向了日本人。鬼子又一波增援部队来到医院，局长用自制手雷扔向鬼子，他们被烧的惨叫起来。
天亮了，志敏开车去找增援部队，路上遇到了东北军的车队。杨天啸要见自己的父亲杨廷轩。杨廷轩让杨天啸跟自己一起撤退说是上峰的命令。杨天啸责怪杨廷轩古板还说让他打完这场仗在撤退。杨廷轩说军令如山。杨天啸说杨廷轩不能为了一味的愚忠而置自己兄弟的生命于不顾，他不配做一位军人，更不配做一位父亲。说着杨天啸就让志敏开车，杨廷轩对从文说让他带领一队人马去医院救援，还交代他穿上便衣。
医院里安静了下来，局长想着小鬼子一定在密谋着下一轮更猛烈的攻击，正说着，日本人的大炮对着医院开了火，医院顿时天摇地动。局长他们的弹药已经所剩无几，对乔家班的兄弟们说他们原本可以远走高飞，但是现在却要跟着自己打仗，问他们后悔吗。红缨对大家说活着就要活出个人样来，要他们拿出看家本事为死去的掌柜和兄弟们报仇。
杨天啸开车来到了医院门口对着鬼子展开了最后一轮射击，但是自己已经剩下仅有的三颗子弹了。正在这时，从文带人来增援杨天啸，还给了他们弹药。杨天啸看见援兵到来，更加充满斗志，跟日本人决一死战。局长听到了医院外的援兵到来就带领兄弟们冲出去给日本人来个里外夹击。小鬼子不堪打击，准备撤退，杨天啸带领大家乘胜追击，终于逃出了鬼子的包围圈。杨天啸对从文表示自己的感谢，从文说自己真的很想跟大家一起作战，但是军令如山说着就让局长将武器清点一下，自己带着自己的人撤退了。
红缨带着自己的弟兄从楼上下来。青龙并不原谅杨天啸，但是小麦子说自己想要留下来当警察为掌柜报仇。红缨就对小麦子说从今往后乔家班没有小麦子这个人，说着就抬着乔大同离开了医院。小麦子对杨天啸说自己要当警察，杨天啸说警察局都没有了，怎么当警察。
杨天啸一个人拿着那块金表发呆，局长对杨天啸说自己打算去一趟奉承跟以前的旧部联系一下，看看能不能在组建起来警察局。杨天啸说自己已经将手表拆开看了并没有什么不同，局长说既然日本人这么看重这块表小心保存一下。
志敏来了对警察局说东北二十多个城市都已经沦陷了，还拿出了海报说日本人炸了南满铁路还说是中国人保护不力。
杨天啸正在琢磨手表的秘密，但是没有什么头绪，志敏为他倒了杯水，水洒到了表盖上出现了秘文，杨天啸终于看到了希望。
送走了孙晓雨和局长，杨天啸让大家脱下身上的制服，好方便行动。小麦子看见一个人的衣服上面少了一个纽扣，心里暗自琢磨。
杨天啸让志敏放消息给日本人说想要拿回手表拿一万大洋来交换。然后在警察局四面八方放好镜子方便掌握鬼子的行踪。鬼子如约而至，被各位警察杀个片甲不留，只有一个曾经和小麦子交易的日本人被俘虏了。
杨天啸问日本俘虏手表里面藏着什么俘虏，刘刚想要打死日本人，杨天啸拦着他还将日本俘虏关押起来。杨啸天正在研究手表的玄机突然听见警察局外有动静，追出去看了之后才知道小鬼子用了调虎离山之际将日本俘虏一枪打死了。杨天啸知道这里不安全就带着大家撤离。大家觉得奇怪为什么自己的行踪会被人发现，于是觉得他们中间一定有内奸，杨天啸想起来小卖子曾经告诉自己就是一枚纽扣带着自己去找到了手表。