汝阴侯与平阳婚后，日日只知饮酒作乐，平阳才知道他的高雅贤德都是佯装出来的。平阳不顾汝阴侯设的酒宴，不给他面子而愤然离去，汝阴侯为此对平阳动了粗，没想到平阳奉旨回京看望病重的太后，汝阴侯想讨好平阳已经来不及了。
太后病危，将绵延子嗣让皇氏一族开枝散叶的责任交托给子夫，可她唯一还担心的就是自己的宝贝女儿平阳。平阳好不容易赶回来看望母后，可是还是让母后发现了她身上被汝阴侯打的伤痕。
太后为了平阳在汝阴候受苦伤心不已，悔恨自己不该让平阳嫁到汝阴，一时情绪激动当场崩逝。平阳看着母亲死于自己眼前，更为自己让母亲担忧她而含恨而逝而痛心不已，她只能将这所有的恨都归罪于子夫，以泄心中之怒。
皇太后崩逝，诸侯王纷纷要求来京参加丧礼，而外敌又趁此机会在边关扰乱。为解刘彻之难，段宏决定以寻父之名前往淮南取得刘安的信任，以套取淮南的虚实报以刘彻。卫青也请旨出征，替刘彻扫清边关之扰。
飞鸾得病，平阳和卫青都急于赶去看飞鸾，正好碰到被子夫提点要来与平阳修好的汝阴侯。汝阴侯指责平阳与卫青在马场私会，大骂平阳视他的关心如无物，更在言语间让平阳以为子夫在他面前恶语中伤，加深了平阳对子夫的怨恨。
刘据高烧不退，刘彻与子夫互相扶持守在据儿的身旁，据儿好不容易痊愈，所有人都劝刘彻要接纳采选，但刘彻不以为然，没想到子夫也提出要他接纳采选。