日军进攻严师长驻地
严师长在一个手下的陪同下来到一堆坟墓旁边，看着一堆堆坟墓，严师长升起好奇心向手下人打探死者们的身份，手下人对死者们的身份非常清楚，坟墓里面埋葬的死者全是临阵逃脱的士兵。古往今来军队对待逃兵一律斩杀，国民党的军队亦是如此。
严师长回到住处想让妻子佳慧转移避战，佳慧没有同意严师长的要求，坚持留下来与部队共存亡。
日军即将对国共驻地发动进攻，高红来到林燕身边，劝说林燕向龙大谷表白，日军很有可能派出重装部队进攻国共驻地，高红担心林燕会遇到意外，如果林燕真的喜欢龙大谷，高红觉得林燕应该及时向龙大谷表白，免得以后真的遇难再也没有机会向龙大谷表白，虽然高红说得在情在理，但林燕依然不肯向龙大谷表白。
日军派出特战队搭乘飞机空降到严师长驻守的陈地，特战队们从空中降落到地面迅速集强，队长有条不紊安排手下人如何执行任务。
不远处的一名放牛娃看到了大批日军特种兵落到地面，赶紧跑到严师长的指挥所通风报信，严师长问清了放牛娃看到的经过，立即派出士兵离开指挥所搜寻日军特战士兵。
龙大谷得知日军已经开始进攻严师长驻守的阵地，赶紧调兵支援严师长。
日军对严师长居住的城区发动炮轰，轰炸结束城内一片狼藉死伤许多老百姓。严师长的妻子林佳慧来到街上帮助战士们寻找生还者，许多妇女认出了林佳慧，人人受到感染放弃逃跑跟着林佳慧一起寻找生还者。
日军特战队穿上八路军军装潜入到八路军后方阵地，一伙八路军发现电话线路被人剪断，众人寻找电话线路剪断源头的时候遇到了日军特战队。
日军特战队穿着八路军军装以假乱真，不等八路军回过神来，日军特战队迅速开枪打死打伤许多八路军战士。
秦晋文做好必死的决心，写了一封遗嘱愿意死后把家财献给共产党，林燕等人见秦晋文将个人生死置之度外一心为国効力，人人脸上升起敬佩看着秦晋文。
秦晋文见战士们都不说话，提醒众人不要把他的话当真，他并不希望自己真的死去，不过如果真的死去自然会按照遗嘱内容损出所有家财。
为了以后有个见证人，秦晋文将遗嘱递给了林燕，林燕伸手接过遗嘱，与秦晋文等人离开房间准备撤退。
一名受伤的八路军战士带伤逃回医院，跌倒在地上向林燕等人透露之前遇袭的经过，日军特战队穿上八路军军装防不胜防，很有可能正往医院方向赶来。