廖惊北到亲兵队赴宴，李英姑将陈铮夫叫到了自己的房间，陈铮夫想让李英姑和他一起为廖惊北接风，李英姑却要他陪自己喝酒，还将陈铮夫的枪要了过来，要求陈铮夫无论发生什么事都不能出去。
廖惊北看出情势不对，用枪控制了李庭云，要求李庭云为补充营补足粮草和弹药。另一边秦显鸿被埋伏的老无常打晕，交到了廖文举手中。
廖惊北挟持着李庭云来到操场，亲兵队和补充营顿时反目，就在亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫来到操场唱起了文化，他们的弹唱和唢呐打动了所有人，使得李庭云利用亲兵队除掉补充营的计划落空。
李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，还将一口棺材抬到了操场，让廖惊北杀了秦显鸿，廖惊北不肯答应，坚持要带着补充营离开。
廖文举为了逼廖惊北就范。自己钻进了棺材里，让老无常将棺材钉上，让人在棺材上浇上火油并点着，坚持要让廖惊北杀了秦显鸿。廖惊北冒险冲入火中，救下了自焚的父亲，廖文举以死相逼都没能让廖惊北就范，他明白自己犟不过儿子，只得答应廖惊北带着秦显鸿离开。
走投无路的蒋二狼投靠李庭云。表明自己与共产党不共戴天，李庭云收下蒋二狼，让他去横梁攻打游击队。
刘仲然和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地，他们与横梁的老百姓们进行了深入的交流，为周边的老百姓们送去了生活所需，为接下来共产党在横梁建设根据地打下了坚实的群众基础。
燕秀来问刘仲然有没有女儿，刘仲然却一脸茫然，燕秀来很是无语，告诉刘仲然他已经有了女儿，说自己在寺庙里遇见过他的老婆和女儿，他的老婆和女儿也都很惦记他，劝说刘仲然不能顾了革命忘了家，让刘仲然回家看看，刘仲然却觉得现在正是建设横梁根据地的关键时刻，不愿放下革命工作回家，只是跑到山上为女儿唱起了国际歌。
