刘仲然将游击队的人召集起来开会，决定正式在横梁建设革命根据地，他告诉小分队的人，千里雷声万里闪，西北大地上将来一定会出现一支无往不胜的军队叫做陕甘红军，游击队的人士气大振。
蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权，沈翼虽然对蒋二狼点拨自己感到奇怪，但也觉得他说的话很有道理。
游击队的队伍不断壮大，入云龙也主动加入了游击队，另一边李庭云带领部队进攻游击队，刘仲然等人商量如何迎战，他们最终决定采用游击战，将李庭云的部队拖垮。
战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。李英姑得到消息，从李庭云处要去一个敢死队的名额，想要亲自上战场会会廖惊北。
廖惊北冒充马三峰混入独立旅，拿枪指着李庭云要补充营的粮草，李庭云无奈拿出一坛大洋给廖惊北。
刘仲然担心独立旅的官兵有反抗情绪，为独立旅被俘的官兵讲话，告诉他们共产党的游击队是为了穷苦的百姓而战，是为了这个苦难的民族而战，这让独立旅的官兵们很有感触。刘仲然将独立旅的官兵全部释放，去留由他们自己做主，最终独立旅被俘官兵都主动留了下来。
秦显鸿奉季鹰天之命，去省城向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。廖文举安排媚九去和耸斗谈判，准备找机会陷害耸斗。
媚九代表廖文举和耸斗谈判，耸斗紧张的说不出话来，媚九在廖文举的安排下故意引诱耸斗，耸斗中计摸了一下媚九的手，他向媚九告白，跪在地上求媚九不要想不开，媚九被打动劝他赶紧跑，但埋伏在门口的老无常立马冲进来绑了耸斗。
廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水，廖惊北要见媚九对质，廖文举却说媚九不愿来见耸斗，坚称耸斗耍了流氓，耸斗为了媚九的名誉承认自己耍了流氓，他正直的表现让廖文举的谎言不攻自破。
