夏安国智勇双全，施展身手，打倒这帮喽啰，制服住林茂。
山寨大当家林老大闻讯，带着女儿林菊赶来。林老大十分钦佩夏安国的本事，训斥了林茂不应该违背山寨规矩，对难民下手，同时热情地邀请夏安国到山寨做客。
在山寨，林老大对夏安国非常敬重，林老大女儿林菊性格活泼开朗，她也很快喜欢和信任上了夏安国，把他当成自己的哥哥。在他们的劝说下，夏安国决定暂时休整几天，以便恢复体力，尽快南下。
对于林老大要留下夏安国，二当家林茂万分不乐意，但也不便多说什么。他暗中加紧笼络心腹喽啰，准备实施一个巨大的阴谋。
林菊带着夏安国到山寨参观。夏安国得知林菊的母亲是被日军残害而死的，十分同情，他和林菊逐渐情同兄妹。
林茂到大寨找到林老大，看到夏安国和林菊都在，他谎称发现后山有一处地方岩石十分奇特，让夏安国这个文化人看看是否是宝藏。
林茂告诉林老大，今天是林老大去世妻子一周年的祭日，自己和弟兄们想去好好祭奠一下。林老大十分感动，便带着林茂和部分喽啰到山谷中妻子的坟墓前祭扫。
在祭扫中，林茂突然变脸。林茂告诉林老大，山中缺吃少喝，又不准抢劫难民，已经难以维持下去了，为了今后的打算，他已经投降了山下的日军。日军答应收编山中弟兄，到时候自己是皇协军大队长，弟兄们也都有出路。
林老大大骂林茂，表示日军残暴没人性，他们不会有好下场。但已经无济于事，林茂狞笑着要下毒手。
日军按照与林茂约好的时间围攻过来，林老大和夏安国带领弟兄们全力阻击，虽然经过艰苦的努力，屡次打败日军进攻，给日军造成重大伤亡，但由于力量对比悬殊，逐渐面临绝境。危急时刻，林老大把林菊托付给夏安国，要他们赶快离开。夏安国拗不过林老大，只好在敌人合围之前，带着林菊突围而去。
夏安国带着林菊按原先计划奔赴上海，但途中得知淞沪会战已经结束，上海沦陷到日军手中。夏安国心情十分沉重，他敏锐地感觉到日军的下一个目标必定是南京，他带着林菊赶赴南京。
在大敌当前一片混乱的南京，夏安国救下被抓包的神偷丁三。