柳思孝的母亲和姨妈都离开上海去了香港，她们劝柳思孝一起去，但柳思孝不顾上海时局的混乱，愿意留在上海陪赵楚。他给了赵楚一张到香港的船票，希望她和自己一起走。而赵楚因为柳思孝一直在意她和沈立的过去，现在和他在生气，再加上她还想继续在上海给贫民施舍馒头，所以一直没有离开。哪知这次突然遭到贫民们的哄抢，赵楚被挤倒摔伤，沈立夫妇正好路过，把她扶回到沈宅。沈立和赵楚彼此都放下了过去的恩怨，两人谈起过去的往事都倍感温馨。丁敏秋劝她好好珍惜与柳思孝的感情，难得柳思孝这么爱她在乎她。
杨主任把接任的委任状交给张书恒，张书恒正式接任杨主任的职位。晚上沈立和杨主任在夜总会招待廖主任和陈监狱长，几人寒暄过后以酒会友，相谈甚欢。张书恒刚好也在夜总会与几个老相好的舞女喝酒谈笑。廖主任想找当红的舞女花艳红陪酒，但花艳红正在陪张书恒。廖主任乘着酒劲想拉走花艳红，却被张书恒 一把推倒。如今的张书恒已任调查局主任，他根本不把廖主任放在眼里了。新仇旧恨冲昏他的头脑，他对廖主任一顿拳打脚踢。廖主任气急败坏地当着夜总会满场的人把张书恒杀梁诚顶罪、为复职让自己老婆陪睡等勾当说了出来。沈立没想到张书恒无耻到这种程度，他如果不是亲耳听见简直不敢相信自己的耳朵。
第二天张书恒的丑事就满天飞了，连中统内部他的下属们都在议论他。张书恒佯装没有听到照常工作。他的下属把准备拉到广场行刑的政治犯名单报给他，张书恒在监狱里看到这些犯人，心情烦躁的他直接在监狱里拿枪把所有的政治犯枪毙泄愤。场面十分血腥可怖。
言小序和赵楚两人约在一起喝咖啡。言小序告诉赵楚自己怀孕了，脸上满是幸福甜蜜。赵楚也替她高兴。被问及自己和柳思孝的紧张关系，她说想与他分开做个彻底了断。言小序告诉她不要冲动，要多想想再决定，毕竟柳思孝是因为爱她才多疑。赵楚离开后，言小序无意中听到临桌的其他人议论张书恒把老婆送给别人陪睡的事。言小序联想到自己告诉张书恒怀孕的事后他震惊的让她打掉孩子，因为那段时间他根 本没有和言小序同房，所以她怀孕也只能是廖主任的。言小序痛苦纠结，没想到张书恒会做出这种禽兽不如的事。在撕心裂肺地痛哭之后，言小序心里有了主意。她主动去找廖主任，勾引他让他带自己去开房。在房间里，言小序拿枪逼问廖主任，廖主任告诉了她自己与张书恒做的交易。言小序听到是张书恒亲自下的迷药心都碎了。看到眼前这个玷污自己清白猥琐下流的男人，言小序一枪打死了廖主任。
柳思孝望眼欲穿地等在港口准备和赵楚离开香港。赵楚经过细细地思虑，最后决定跟柳思孝一起离开。但因为晚到，错过了船只，船已经开动了。直到最后一刻错过柳思孝，赵楚才感到对他的不舍和深情。绝望之际，柳思孝出现在她背后，原来他终究放不下赵楚，放弃了离开上海。两人百感交集，紧紧地拥抱在一起。
杨主任离开上海去广州就任，张书恒正式接任主任一职。他一上任就开始大肆杀戮与共产党有关系哪怕是有同情之心的人。整个上海人心惶惶，血雨腥风。张书恒始终惦记沈立的黄金，他找借口抓走了赵楚，又抓走了与沈立有关的众多人等，其中包括于朝宗和沈立分公司的负责人。沈立知道他抓自己身边的亲朋好友，就是为了让自己拿黄金赎人。
柳思孝打电话求沈立解救赵楚，因为张书恒开口就要一万两黄金。柳思孝现在也是走投无路了。沈立找张书恒说情，张书恒根本不予理会，并告诉他拿出三万两黄金救他的人，看不到黄金别怪他不讲情面。面对张书恒为得到黄金丧心病狂毫无人性的做法，沈立根本无计可施了。