沈芸随口几句客套，便离开了。王霄随后开始责怪父亲的自私行为。可王父丝毫不认为自己有过错，还羞辱王霄能得到沈芸本就是因身为至美集团之子罢了，与沈芸毫无情感可言。王霄很是气愤，可王父不屑争论，转身便走。
刻苦练习特化技巧的陈真、沙恬。苦于没有模特只好在自己脸上操刀，不熟练的手法，不成功的妆容吓得快递员丢兵弃甲。于是二人决定怂恿好兄弟前进来帮忙做模特。前进对陈真一直有强烈的好感，两个姑娘软硬兼施，前进感到自己身负重任，义不容辞的答应下来。
王翼带着母亲的骨灰回国，心情比骨灰盒沉重百倍。来到儿时与母亲游玩的海边，母亲音容宛在的笑颜，对自己无私的爱，此刻如尖刀刺痛自己。挥泪撒着骨灰，但愿母亲能为回到故乡喜爱的地方而含笑九泉。王霄不忍哥哥过度悲伤，希望王翼振作起来。可支撑王翼数十年的信念轰然倒塌，让他觉得一切不过云烟毫无意义，决定放弃特化。
王霄为王翼找了个住处，提着空荡荡的行李很是担心。可王翼认为其余的都不重要，急寻一个空间释放情绪，忙把王霄赶走，自己便出门买酒去了。结果在买酒的超市碰上陈真。王翼本就冷言冷语，当下的心情更不愿与他人多半句言语。可惜陈真不知内幕，一个劲言语挑衅，还提问王翼母亲是否未教他礼貌做人。一句话是引爆线，彻地激怒了丧母王翼的痛点。由此对陈真的厌恶又推升了一个高度。
陈真、沙恬通过了伯通的报名甄选，这天到学院里发现人人都是深藏不漏的高手。彭美丽告诉二人，此次考核只有三个名额，自己与搭档罗文已占两个名额。陈真一听很是好奇为何只有三个名额。于是学员们娓娓道来。伯通有三大台柱：吴晴，性格冷艳，毒舌阴冷。擅长僵尸鬼怪的妆容。付辰，自负，城府极深，喜怒无常，擅长异形怪兽的妆容。雷子凡，风流且花心，却为此受众欢迎。擅长具有未来科技感的设计。一个大师带一名学徒，自然只许三人入围。
开了话头，大家聚在一起开始八卦。传闻雷子凡部分名头来自与女明星谈恋爱。话没讲完雷子凡出现，为了给大家加油打气。这时陈真突然发现自己粗心把工具包落在家里，准备自己回家去拿。结果被门卫拦住，称过时入场便取消参赛资格，而眼下只有五分钟的倒计时。
陈真眼看来回肯定来不及，急得直跺脚。这时一旁西装革履，气度非凡的老伯把自己的工具包递给了陈真，陈真直率的性子也惹的老伯哄堂大笑。二人一见如故。
王父听说了前妻的死讯，丝毫没有怜惜痛心，反倒急招王霄把王翼劝进公司。免得被其他公司招去，惹人看笑话。王霄觉得父亲头脑里只有商业与名利，非常肮脏，两人的争执越来越多。
王霄正带着沈芸逛婚戒，突然接到警察电话。原来王翼终日在酒吧买醉，酒品很差，被看不下去的旁人教训一番。因手上伤口太大，送到医院缝针。沈芸见了受伤的王翼表现出过度的关心，被王霄看在眼里，觉得很不痛快、王翼丝毫不感激二人的关心，反而觉得自己太过多余，强撑着离开医院。
医院门外王翼碰上一对母子，儿子讨厌母亲的自作主张为自己勾画蓝图使自己没有自由空间，二人为此争吵。王翼将自己对母亲的情感寄托于所有母亲身上。上前指责儿子的劣性。结果那母亲却上前护住儿子，责骂王翼多管闲事。王翼受到现实的冲击，自知自己再也得不到母亲的庇佑，更是感到痛心疾首。于是将一腔痛苦宣泄在一旁前来规劝他回家的父亲身上。
王翼继续买醉，说客换做子凡。雷子凡邀请王翼第二天比赛时到伯通走一趟。王翼不置可否，子凡权当答应。
