降蜀的魏军骗开城门，蜀军大肆涌入陈仓，高墙坚壁顿时失效。门楼处，魏军蜀军展开了激烈战斗，魏军寡不敌众，陈仓沦陷。诸葛亮车驾缓缓驶入陈仓城，钦佩于太守郝昭的忠义勇武，欲招降郝昭。然而，郝昭抵死不降，姜维只得将其斩杀。诸葛亮下令厚加殓葬郝昭，抚恤其家人。自此，蜀军接管陈仓，列阵以备王双的大军。
曹真大营，曹真暴跳如雷，痛哭流涕。可是，这一切怪不得王双，曹真气得几乎难以喘息，下令将姜维的祖坟扒了。为今之计，他只有向司马懿求助。
深夜，曹真到访司马懿大帐。碍于情面的曹真踟躇不前，思量再三还是没有进入司马懿的大帐。孙礼将战事情况报给了司马懿，司马懿其实早已知晓，却佯装不知。孙礼代曹真请求司马懿不计前嫌，相助曹真破诸葛亮大军。司马懿表示，自己可以献计，但是在曹真和皇帝曹叡面前，万万不可说是自己的计谋，他不求有功，但求无过。司马懿表示，诸葛亮的弱点在于粮草缺乏。
翌日，孙礼将司马懿坚守不出的计谋献给曹真，曹真果然碍于情面不愿领情，但随着孙礼退下，曹真还是思索考虑了司马懿的计策。
蜀军大营，诸葛亮等人苦于粮道屡屡被魏军骚扰，大军粮草坚持不久。诸葛亮表示，这一定是司马懿的计策，曹真是万万想不出这等关键的。紧接着，探子来报，魏将孙礼押运三千石粮草已至祁山西。诸葛亮看出来这是曹真玩的小伎俩。同样的，司马懿在知晓后，也表示这等雕虫小技，曹真根本就瞒不了诸葛亮。
深夜，小股蜀军前来袭击孙礼的运粮队，一旁设伏的孙礼下令大军杀出，双方战作一团。曹真见远处起火，认为诸葛亮必定前去救援，于是下令主力开出迎战诸葛亮。就在这时，劫粮蜀军忽然撤退，随即铺天盖地的火箭席卷而来，魏军大营顿时陷入了火海当中，至此魏军才知，己方已然中了诸葛亮的将计就计。
曹真大军倾巢出动，然而司马懿却断定诸葛亮必定深夜劫营，早早地就布置下去早做撤离打算。同时为了不使曹真猜忌，司马懿下令轻装简行不携带任何东西，做出仓促应对的样子。
蜀军大营，魏军主力大肆涌入，谁知却扑了个空。紧接着漫天箭雨倾盆淋下，魏军突然遇袭猝不及防，死伤惨重。曹真发现己方营寨起火，知晓中计，下令折返营救。而此时此刻，早做准备的司马懿已然离开超脱事外，并令众将士将锅灰抹在脸上，装作从火海里逃出的模样。
翌日，清早。诸葛亮巡视已经烧成残骸的魏军大营。诸葛亮下令收兵回蜀，因为秋季多雨粮草难运，曹真一败必定使用司马懿的计策，那时就不好对付了。所以，趁着魏军士气大挫，及时收手才是正途。
另一边，曹真残部躲在一处密林当中，曹真神色萎靡。这时，装得甚是可怜的司马懿父子以及另一边的孙礼也率部赶到，同样是惨然模样。一时间曹真竟气得口吐鲜血。
魏军新营，孙礼前来求助良策。司马懿推测诸葛亮必定不会再纠缠，并叮嘱孙礼一定要提醒曹真，若蜀军从容退去，切不可贸然去追。
曹真大帐，曹真得知诸葛亮退去，一时气不过，下令率一万精兵去追。孙礼没有忍住，透露出了司马懿的劝诫，曹真大怒更甚，执意派追兵前往。
祁山斜谷，蜀军大将魏延奉诸葛亮之命在此设伏，截杀魏国追兵。曹真与王双率领的魏军果真追来，而千万台诸葛连弩早已在两侧密林中静候他们。滂沱大雨里，魏延一声令下，诸葛连弩倾泻出漫天铁流，四下陷阱四起，曹真落马。王双为救曹真，抵挡魏延致命一刀，身中十数箭，力战身亡。
魏军大营，大将王双的尸体被蜀军送回。曹真悲恸欲绝，难以自抑。诸葛亮另外还修书一封，上言“汉丞相、武乡侯诸葛亮，致书于大司马曹子丹之前：窃谓夫为将者，能去能就，能柔能刚；能进能退，能弱能强。不动如山岳，难测如阴阳；无穷如天地，充实如太仓；浩渺如四海，眩曜如三光。预知天文之旱涝，先识地理之平康；察阵势之期会，揣敌人之短长。嗟尔无学后辈，上逆穹苍；助篡国之反贼，称帝号于洛阳；走残兵于斜谷，遭霖雨于陈仓；水陆困乏，人马猖狂；抛盈郊之戈甲，弃满地之刀枪；都督心崩而胆裂，将军鼠窜而狼忙！无面见关中之父老，何颜入相府之厅堂！史官秉笔而记录，百姓众口而传扬：仲达闻阵而惕惕，子丹望风而遑遑！吾军兵强而马壮，大将虎奋以龙骧；扫秦川为平壤，荡魏国作丘荒！”曹真观之，气得口吐鲜血不省人事。
