韩杰伦在徐州城做政治宣传攻势，向百姓们揭露国民党政府无能的统治，国民党明明败给了共产党，非得死要面子对外宣称打了胜仗。江小白与韩杰伦同一时期加入共产党，两人的发展方向不一样，韩杰伦是在敌方内部活动，他虽然无法每天耳濡目染共产党思想，但思想觉悟不比江小白慢。他在徐州城明面是茶馆老板，暗地里关注国军的一举一动，国军软禁了从国外回来的生物专家魏文杰，一旦魏文杰为国军所用，国军很有可能对共军使用生化武器，到时将会对共军形成致命威胁。巴甲见江小白与韩杰伦畅谈甚欢，建议江小白在韩杰伦家留宿一晚，两人就有更多的时间叙旧了。
城里风声太紧，国民党到处抓捕地下党，老余已经两天不敢出门了，年幼的儿子饿得呱呱叫，妻子牢骚满腹，老余无奈之下挺儿走险出门买食品。马涛带领几个手下上街寻找共产党，他其实不打算抓捕共产党，徐州城沦陷是早晚的事情，现今抓了共产党没多大意义。一行人边走边聊，意外遇到了老余。马涛见老余鬼鬼祟祟慌里慌张，赶紧带领手下追上了老余，摘下老余头上的礼帽一看，踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫，老余眉心有一粒痣，正是国民党到处寻找的目标。马涛猜测老余还有同党，押老余回到家里，认定老余妻子也是地下党，不由分说押走了夫妻两人。地下党老郑藏在屋外偷看，待国民党离去才敢溜进老余家里。老余的儿子吓得哇哇大哭，老郑向老余的儿子做自我介绍，透露自己是老余的朋友，带领老余的儿子去韩杰伦的茶馆避难。
马涛在胡国忠的监督下对老余用了刑，老余否认自己是地下党，很快被打得伤痕累累，胡国忠见老余昏死过去，决定先向张军长汇报审问工作，马涛早就没心思听胡国忠的命令了，认定胡国忠是去花天酒地，决定先休息，不审问老余。韩杰伦一行人得知老余被捕，赶紧带领巴甲溜到监狱外面，寻找机会救出老余。程铁牛晚上来监狱值班，韩杰伦计上心来找程铁牛帮忙卖一条项链，事成之后两人对半分。程铁牛得了好处与韩杰伦一起喝酒，韩杰伦和巴甲趁着程铁牛酒劲上来，溜进监狱里面救走了老余。胡国忠赶到监狱的时候，老余和其余的共产党已经逃走了，马涛垂头丧气向胡国忠赔不是。
江小白与巴甲离开徐州城，返回根据地向毛宝复命，韩杰伦希望组织营救生化专家魏文杰，何仙女自告奋勇加入到营救小分队，毛宝心里纵有万般不舍，还是深明大义同意何仙女与巴甲进城。
