曹刀老七带着人往韩退之家赶。安娜正呆在卧室，披散着头发，抱着布娃娃。韩退之慌忙进来叫她跟自己走，见已无路可逃，便把她藏在衣柜里，反复叮嘱她千万不要出来，千万不要出声，有他在没事的。随后把门关上，拿起了枪，曹刀老七的手下们先冲了进来，韩退之拿枪朝众人射去，却寡不敌众，被乱枪打死。临死前，他问老七，为什么？老七反问他，带家人出远门为什么不带上自己？他不仁别怪他不义。安娜在衣柜里看到父亲被杀一幕，她紧紧捂住嘴，泪水无声的流了下来。
曹刀老七杀了韩退之后离开，张立峰在客厅里浇上汽油，正要将韩家付之一炬。安娜唱着歌出现了，张立峰直接开枪打死了她，樊慕远和聂云开正来到韩家，目睹这一幕，樊慕远大喊着朝安娜跑去，张立峰转身开枪，聂云开先他一步，打死了张立峰。樊慕远紧紧抱着安娜，说来接她了，他们再也不分开了，一辈子都不分开。安娜想要触碰樊慕远的脸颊，手伸到一半也落下了。樊慕远抱着她失声痛哭。
端木翀和简一梅布下了天罗地网，等待着聂云开等人撞上来。沈希言正在查理的办公室，查理签文件时不小心碰落相框，沈希言注意到了查理和女儿的合影。安娜的死对樊慕远打击很大，樊耀初便跟聂云开商量，希望北飞时也带上他。聂云开也希望把樊慕远争取过来，但是他表示还得看樊慕远最终的态度和表现。樊耀初便前去和儿子商量，他告诉樊慕远，自己心疼他的样子，安娜是个好孩子，一直希望他们二人能够和解，如果当初他大大方方能够同意他们该多好，可现在说什么都没用了，他请儿子原谅自己。樊耀初又提到樊奶奶，他这个样子樊奶奶在天之灵无法安心。他劝儿子振作起来。如果樊慕远心里还过不去这个坎，他们就离开这里，换个环境。如果他愿意，他们就一起带着他奶奶回到故土，继续为他们热爱的航空事业去奋斗。他希望儿子能陪着自己、陪着华航共同前行。
樊慕远还为奶奶的死愧疚，樊耀初告诉他都过去了，只要他能重新振作起来，他们重新开始。樊慕远点了头，重新开始。他哭倒在樊耀初的怀里。沈希言又跟着母亲来了中医馆看病，她溜达时意外发现药馆的一间房里绑着一个小女孩，沈希言认出是莉莉安。一旁的大夫却告诉她女孩得了传染病，所以被绑在这里。沈希言查清此事后，把这一消息告诉了聂云开。但聂云开认为他们现在要按兵不动，贸然行动会打草惊蛇。
夜深天凉，望着飘渺夜空，樊耀初告诉儿子，如果万一，他要照顾好妹妹，因为他是个男子汉了。樊慕远表示不会有万一。江雪怀念着奶奶，趴在奶奶的相框上哭。殷康年痴痴望着廖教授的照片。沈希言和母亲笑笑闹闹。这些平静都是暴风雨前的平静。聂云开正雕核桃时，端木翀来访，约他明天晚上六点半去看戏，四点他来接他。聂云开无奈答应。
次日，端木翀和聂云开在各自的家同时洗漱、整面，甚至播放了同一首歌，莉莉玛莲。下午四点整，端木翀来到聂云开的公寓楼下，接走了他。车一走，沈希言出现了，她按照聂云开所嘱托的，四点一刻准时到了，目的是到聂云开家取走他桌上的核桃，上面刻有北飞行动的具体计划。此行必须小心谨慎，端木翀很可能会设下陷阱。如果他家楼下那盆花还在，家里是安全的。沈希言来到聂云开家楼下，看到那盆花还在，她上了楼。而接着她听到莉莉玛莲，这表示着以后的北飞行动将由她来执行。打眼看去，她看到了桌上的两个核桃，这表示聂云开会为她们尽量拖延时间。
端木翀聂云开来到剧场，剧场却只有二人，端木翀已把这里包下来。今天唱的群英会、借东风，专门为聂云开唱的。端木翀告诉聂云开，不管二人有多少分歧，自己心里始终希望聂云开是清白的、是受人蒙蔽、愿意迷途知返，这是他的心里话。聂云开仍装听不懂。端木翀表示这是最后一次问他，希望他能够对自己坦白。接着，戏开场了。聂云开顺势便打岔了过去。
樊家给樊奶奶上过三炷香后，按着聂云开给的路线正式出发，曹刀老七一直在不远处盯着这一家子，看到他们出发立即跟上了他们的车。剧场，聂云开一副看得津津有味的样子。端木翀接到电话，他毫不避讳，直接下令严格控制已经出门的樊耀初、殷康年等人，还问聂云开，听到这个消息不意外吧？聂云开表示意外，意外大晚上的去火车站。端木翀便拿出了一张名单，十五名乘客，全是两航核心部门员工，企图北逃！
