所有人都慌慌忙忙的准备逃命，生怕沈阳沦陷。赵云飞在这些人之中十分淡定。庄媚娇下令保密局全体就地潜伏，还给大家发了根基费用，行动队还是胡队长负责。赵云飞在机要室发现了一些没来得及损毁的机要文件，炮灰纷飞中找到了一个安全的地方准备发电，陈玉婷一直跟在身后暗中保护。赵云飞发现有人跟踪自己，却没想到这个人是陈玉婷。沈阳已经解放了，赵云飞劝陈玉婷不要再给蒋介石卖命，他可以带她去一个重新开始的地方。
解放军进了沈阳，胡队长被带走接受审查。赵云飞带陈玉婷来到了这里，她手上没有共产党的鲜血，还有机会重新开始。陈玉婷和胡队长都被分别带了进去，赵云飞就地潜伏。朱秀春是军官部门负责人，他告诉赵云飞身份还不能公开，而是需要继续潜伏挖出国民党特务。朱秀春去审问了胡队长，胡队长为了保命问什么说什么。但他这个人油着呢，想要把话套出来很难。
赵云飞问朱秀春对于陈玉婷的处理，陈玉婷不坏，走到这一步也是有原因的。朱秀春表示他们对情况有所了解，让他放心。但是赵云飞不知道，陈玉婷早在于兴国的推荐下加入了中国共产党，朱秀春本想申请让他们相认，但是陈玉婷说他们还有未完成的任务，暂时不能相认。组织派陈玉婷继续完成任务，身份必须严格保密，只能和朱秀春单线联系。
南京郊外。玲玲突然发起了高烧，王震川和谢小雅、柱子三人连忙把她送去了医院，玲玲把谢小雅当成了妈妈，梦里都一直在叫妈妈。老吴来与王震川见面，淮海战役马上要开始了，王震川还有新的使命。组织决定放长线钓大鱼，安排赵云飞作为接受改造的前国军军官在电讯处修理电台掩护身份，赵云飞依旧很担心陈玉婷。孙教官马上要和部队南下了，来和赵云飞道别，二人约好在全国解放那天再见。
胡队长被放出来了，并不是因为他没有问题，而是要给他一次重新做人的机会。蒋介石把毛人凤痛批一顿，毛人凤只能忍气吞声，并且安排了在沈阳的破坏活动。淮海战役开始了，眼看要举行起义，何基沛和张克侠都是潜伏在国民党多年的老党员了。
张克侠已经是二十年的老党员了，家里来人协助他进行起义。离起义时间只剩两天了，张克侠被困在徐州还有特务跟随，但他必须尽快脱身组织起义。张克侠突然收到了五点钟开会的消息，起义的时间越来越急迫，张克侠心急如焚。何基沛掩护张克侠顺利摆脱了监视，他向大家介绍了华野特派员，实际上他是中共华东野战军第十三部杨部长，今后，他们是同一战线的同志。
起义顺利成功，这是蒋介石发动内战以来规模最大的一次起义。庄媚娇去见了胡队长，他能从共产党的监狱里放出来很不简单，胡队长说赵云飞帮自己说了不少好话，庄媚娇提醒他不要被赵云飞利用。庄媚娇还要继续行动，但是胡队长显然只想寻找自己的出路，现在动手无异于自投罗网。
胡队长去见了赵云飞，说要请他喝酒吃饭，二人一口一个兄弟互相试探。赵云飞发间国民党已经忍不住了，建议朱秀春可以先抛给他们一条有用的情报，朱秀春赞赏有加。庄媚娇潜伏在各处的人根本没有多少，能用的人也不多，只能让人去发展新人。陈玉婷偶然发现六爷在私下发展小混混，恰好她之前和这帮混混有些过节，只是他们嘴很硬根本问不出什么。陈玉婷从他们手里抢回了大娘的粮食，大娘对她感激不已。
赵云飞告诉胡队长，共军的野战军准备原地休整两个月。陈玉婷把自己看到的告诉了朱秀春，她会和叶区长定时联络，尽量迷惑他们。庄媚娇得知胡队长和赵云飞接触，要求他不管和任何人见面随时汇报。保密局找毛人凤要钱执行任务，毛人凤对他们早就有所不满，收到他们传回来的消息让叶区长核实。陈玉婷向叶区长表达了想要回上海的想法，但是叶区长并没有同意，而是让她继续潜伏配合行动，时机到了自然会有人联系她。陈玉婷核实了庄媚娇传回来的消息，叶区长连忙汇报给毛人凤。
庄媚娇依然信不过赵云飞，让胡队长亲手交给他一封信，里面是一个地址，胡队长说里面有好前程。赵云飞搞不明白胡队长葫芦里到底卖的是什么药，但是他必须去，否则会更加引起怀疑。庄媚娇还让人联系了陈玉婷，让她原地待命，随时准备配合行动。
王震川在南京开了一家医馆，也引起了警察局的注意。
王震川的药铺引起了警察局的怀疑，王震川凭借多年潜伏的经验应对，然而警察却以此作为要挟勒索。王震川不得已节衣缩食，为了情报站的安全喂饱这条恶狗。陈玉婷和赵云飞再次见面，他们都没有互相坦白身份，却在庄媚娇的安排下见面了。陈玉婷察觉到不远处有人监控，只能互相恶语相向不欢而散，赵云飞却还没有察觉到追上来劝陈玉婷重新开始，陈玉婷依旧拒绝了，他们都背负着秘密的任务，压抑着心底的思念，像他们之前的引路人一样各自走下去。
赵云飞认为陈玉婷有事情隐瞒，立刻回去报告给朱秀春，想要把她先控制起来。朱秀春表示他们了解陈玉婷的情况，会进一步调查。庄媚娇派去的人没抓到什么把柄，很是急躁。赵云飞内心焦躁不安，他很想和陈玉婷站在同一战线，但是理智却又牵制着他。
谢小雅偷偷塞给陈炎一份报纸，陈炎因为母亲情绪十分不稳定，毛人凤安排人去救他的母亲，但是并没有很着急的意思，毕竟陈炎的母亲被共产党折腾出什么好歹，陈炎不得恨死他们啊。陈炎母亲身在共产党被杨秀英好好照顾着，陈母一直都知道陈炎的真实身份，即便被批斗也没有说出去，因为她已经察觉到这只是在演戏，为了儿子总是忍着。组织上想让杨秀英去协助陈炎的工作，以夫妻的身份共同完成任务，还要带着陈母一起去，上次在李克农面前，陈炎对陈秀英的想法可都是看在眼里。陈母一口答应，很喜欢陈秀英这个好姑娘。陈秀英和陈炎成了国民党陈炎的妻子和母亲，被拍下照后假装逃跑，准备一同去见陈炎。陈母难舍故土，为了儿子甘愿忍受乡亲们的辱骂，但陈秀英明白，等到了全国解放真相大白那一天，一切都会变好的。
庄媚娇要求胡队长配合自己行动，胡队长也不得不低三下四。赵云飞去了陈玉婷之前住的地方，但是她已经离开了这里，陈玉婷被之前帮助过的大娘收留了。陈秀英与陈母顺利赶到南京与陈炎见面，二人看到很气派的洋楼很震惊，陈炎还给她们置办了新衣服。陈炎宴请众人表达感谢，一家人在叶区长面前演戏。
警察局又去药铺找茬，这次更是带走了王震川，好在只是为了给局长夫人看病。看到他们恩恩爱爱的样子，王震川想起了自己的爱人。陈玉婷找到了一张照片，是赵云飞初见她时拍下的，眼泪不由自主地流了下来。
毛人凤收到庄媚娇发来的电文，命令他们马上执行任务。陈秀英操持着陈家，陈炎被任命为作战处处长了，特地备了酒庆祝。庄媚娇让孙六私下发展了一些人，因为经费紧张，庄媚娇也很头疼。沈阳城内特务不少，朱秀春让赵云飞重点摸排一下可疑地点。陈玉婷去帮大娘买米，孙六等人恰好在米铺门口打探消息，陈玉婷发现他们鬼鬼祟祟的连忙跟了上去。赵云飞一直在排查陈玉婷身边有没有可疑的特务，但是目前并没有发现什么。
王震川收到了重要情报，决定立刻送出去。陈炎和陈秀英也打算尽快送出军事情报，陈秀英打算明天去送给王震川，只是敌人对于电台排查很严格，陈炎相信王震川一定有办法。王震川也很头疼，谢小雅说自己有办法，她可以去找崔处长坐飞机去西柏坡，然后找到李克农首长。
陈炎和陈秀英想到玲玲很是惋惜，当初组织安排吴嫂潜伏配合自己工作，没想到她毅然抛下丈夫和几个月的孩子以佣人的身份进入高府，直到她牺牲陈炎才知道，王震川就是她的丈夫，玲玲是她的女儿，只是吴嫂一直到死之前都没和自己的女儿相认。谢小雅收拾了行李离开了南京，她按照崔处长的安排换上了国民党军装去北平找于先生，可是到了北平却被告知于先生前天被抓走了。
谢小雅正打算离开时，一位老伯说他被抓走前让他在这里等她。原来被抓走的于先生是大爷的大儿子，在大爷和她小儿子的安排下顺利来的西柏坡。谢小雅见到了自己的伯伯李克农，在一间屋子里奋笔疾书，伯母特地来给她送饭吃。当初，谢小雅的父亲是中共秘密党员，牺牲后被小周收养了，小周去执行秘密任务后便一直被李克农夫妇照顾。谢小雅记忆力强，智商也高，学什么东西都学得很快。谢小雅和李克农的儿子一起学发报一起长大，有一次谢小雅发烧了，李克农的妻子想当掉自己珍藏的玉给她看病。后来小周牺牲了，谢小雅很是伤心，从那以后李克农夫妇就成了她的老伯和伯母。
毛人凤要庄媚娇立刻进行大面积破坏，要叶区长安排陈玉婷配合行动。陈玉婷却突然请示配合行动，叶区长得知庄媚娇对陈玉婷的态度，立刻给庄媚娇发报要她们汇合。这次她们 的任务是炸毁铁道桥，庄媚娇和陈玉婷亲自操作，陈玉婷对此十分震惊。朱秀春让赵云飞对铁道桥进行地毯式搜索，并且尽量将重要人物捉拿归案。
朱秀春让赵云飞带人对铁道桥进行地毯式搜索，将重要人物抓捕归案。而这两个重要人物就是庄媚娇和陈玉婷，陈玉婷故意开枪暴露她们的位置，赵云飞追过来后一眼认出了陈玉婷。他劝陈玉婷不要再执迷不悟，和自己离开。枪响过后，陈玉婷顺利与庄媚娇会面，而赵云飞中了枪伤，陈玉婷在医院门口收了好久，看到他平安离开才松了口气。
赵云飞向朱秀春汇报了陈玉婷的事情，她们一定还有下一次爆破行动，朱秀春表示他们会尽快行动，但是没有让赵云飞参与，他必须回避这一案件。庄媚娇这次的行动必须万无一失，否则就要接受军法处置，为此她殚精竭虑连夜制作了炸弹。赵云飞的伤好后，朱秀春让他提前埋伏在米店，并且不要暴露身份。庄媚娇派人把炸弹带了出去，亲手交给米店的服务员。
庄媚娇静静等待一个小时后的刺杀计划，陈玉婷对此一无所知很是恼怒，庄媚娇称因为上次任务失败必须谨慎，之后他们也不会直接联络。赵云飞混在米店打杂，朱秀春来看会场，默默地检查了安全问题。孙六把炸弹交给了米店服务员，陈玉婷想要去给赵云飞报信，可惜得到的是他不在的消息。
赵云飞在米店很敏锐的察觉到了新来的服务员有问题，也盯上了他手中水壶作为掩护的炸弹。首长来到米店开会，赵云飞抢先一步把炸弹拿了出来并且成功阻止了引爆。朱秀春很欣慰，连忙下令严格封锁各处。全城戒严，陈玉婷被认为是可疑人员被抓了，也成功见到了朱秀春，朱秀春告诉她是赵云飞发现了炸弹，并且派她继续深度潜伏。
庄媚娇的计划失败心中充满不甘。北平，林彪几十万大军兵临城下，平津战役马上就要打响了。淮海战役大获全胜，赵云飞看到报纸后心中的火焰燃烧着。工厂师傅都敲锣打鼓上街，庆祝淮海战役的胜利。蒋介石更加生气，却想守住长江与共党分庭抗礼。郭汝瑰早年间加入共产党，因去日本留学与组织失去了联系，直到接到暗语电话才重新与党组织建立了联系，恢复了党籍，董必武安排郭汝瑰继续潜伏在国民党高层提供战略性情报，任廉儒单线联系他。
庄媚娇继续要求增派人手和经费，毛人凤没有同意，让他们做了撤退准备，庄媚娇知道的太多，绝对不能落在敌方手中。
沈阳某废弃工厂。庄媚娇与胡队长在这里接头，庄媚娇决定明天就行动，炸毁发电厂，胡队长心中犹豫，但是还是收下了庄媚娇的两根金条。朱秀春与赵云飞继续调查，他把胡队长这一路的动向交给了赵云飞。赵云飞去赴了胡队长的约，胡队长说他们只要干完最后一票就可以离开这里，不用东躲西藏了。
庄媚娇把陈玉婷带了过来，她要亲自带队执行任务，无论今晚计划是否失败都不能落在共党手里。陈玉婷想要自己带队，但庄媚娇知道她对赵云飞下不了手，虽然她不喜欢赵云飞，但也看得出来他对陈玉婷的真心实意，还劝陈玉婷找机会争取赵云飞。赵云飞借口上厕所，胡队长很警惕派人跟他一起去。朱秀春已经清除了发电厂的炸药，准备实施抓捕行动。赵云飞拿出枪挟持了胡队长，很快众人就被包围带走了。赵云飞要胡队长坦白从宽，也可以多想想他的家人。
庄媚娇发现胡队长那边没有一点动静，就知道他是指望不上了，所以把兵工厂的任务交给了陈玉婷。胡队长表示只要赵云飞保护好自己的家人，他会把知道的都告诉赵云飞，赵云飞早就已经派人保护好了他的老婆孩子，连忙把还有另一组人马的消息告诉了朱秀春。朱秀春与赵云飞带队去兵工厂实行抓捕，孙六顽劣抵抗，被陈玉婷赶来解决掉。赵云飞还在劝陈玉婷迷途知返，没想到朱秀春称呼她为同志，赵云飞才反应过来，与原来陈玉婷是我们的人。赵云飞心中复杂不已，终于可以放下所有警惕去拥抱陈玉婷。
南京大乱，王震川等人借机收集情报，用密写药水传递情报。北平，蒋介石要他们南撤，但撤是没有退路了，进攻撤退都不是上策，只有将和才是唯一的路。孙六被抓，把他和庄媚娇接头的地点全都说了出来，赵云飞带人彻查却没有下落。陈玉婷赶去废弃工厂，庄媚娇已经逃窜离开了。庄媚娇抱着假骨灰乔装打扮离开了沈阳，刘厚同劝傅作义和共产党将和，只要和平交出北平，人民和共产党都会认可他。傅作义虽然动摇，却还在极度犹豫当中。
天津失守的消息传来，傅作义这才彻底死心，决定接受和平解放的条件，北平宣告和平解放。陈玉婷成为了中国人民解放军，大街小巷都在讨论着北平解放的消息，陈玉婷发自内心地笑了。陈玉婷一路欢欢喜喜地去见了赵云飞，此时她想念起了陈怀恩和于兴国，她希望他们看到希望的美好世界已经实现了。这身衣服于兴国在牺牲的最后关头都没穿，陈玉婷穿上也很开心。赵云飞拿出了准备许久的钻戒向陈玉婷求婚，陈玉婷见状潸然泪下，赵云飞以为她要拒绝急忙把戒指戴在了她手上，不让她有反悔的机会。
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