太子殿下得知京师被逆贼攻破，圣上情况未明，他心急如焚，口中喷出鲜血。冼英带领军队即将出征，太子派人抓住申代余斌，局势已经危急，敌贼已经不可防。甘和当众作证，公孙望也被俘擒，太子下令立即将三人斩首。侯景中了冼英欺敌的计谋，被冼英、甘和等人的军队围攻，逃窜无路，从此一蹶不振。陈霸先率军北上，乘胜追击。
冯宝意识到自己生命即将结束，他告诉儿子，未来应当成为一个爱民如子的好官，最后让李丛孝代笔写下遗嘱。冼英获得胜利回到家中，履行承诺，第一时间回到冯宝的身边，冯宝心情十分愉悦，因为冼英能成为他最后的陪伴。郎中告诉冼英，冯宝的身体已经岌岌可危，他仅凭意念在等待冼英的归来，尽管失去他是对朝廷的损失，但他已经身患绝症，无可挽救。冯宝希望再听冼英弹奏一曲，他在冼英美妙的琴音中痛快离去。
公元557年，冯宝去世，留下年轻的冼英孤独一人，但是侯景之乱并没有结束，冼英在悲痛中勇敢挑起了保卫国家、平定叛乱的重担，使岭南之地免受战乱，为自己的新事业奠定了基础。冯宝离世后，朝廷命令尚未到来，冼英独断专行，决定暂时代理高凉太守一职，她安排李丛孝担当高凉司事，希望他能够胜任。
京师内秋高气爽，枯黄的梧桐叶不停地跌落，而皇宫中的情况却是一片凄凉。粮草短缺，嫔妃遭受侮辱，绝望地纵身跳井，连圣上和臣子们也不得不持续多日的挨饿。这种局面让圣上感到无助，他甚至不知道自己那座已经破败的江山最后会剩下什么。陈霸先和冼英的到来成了他唯一的期待，期望着他们能够尽快来拯救这个扑朔迷离的局面。
陈霸先和甘和都屡次获胜，他们传来了振奋人心的好消息。不过，在报喜的同时，他们也不忘叮嘱冼英，萧氏诸王已经有异动，需要提前做好应对准备。一时间，陈霸先和他的战士们成为了许多人唯一的希望之源。
七皇叔特地到陈霸先的帐篷中，还带来了一位将才。他让太子封这位将才为讨逆副帅，太子本想拒绝，但他不敢忤逆七皇叔，只好答应下来。然而，众人都清楚地知道，七王爷并没有良善之心，他只是想在这场动荡中抢夺皇位。此时，连侯景也感到这是一决胜负之时，只要萧氏兄弟之间爆发内讧，那自己抢夺权力的机会就来了，而且是展示自己天师真正实力的时刻。
冼英认真思考着陈霸先差人给自己的话，深刻理解了她哥哥的意图：保卫好太子殿下。眼下情势告急，唯有将太子殿下接到岭南，才能保证他的安全。同时，陈霸先的胜利也意味着她需要开始为未来打算。冯仆已到学习的年龄，冼英希望李丛孝能成为孩子的启蒙老师，让他成为一个优秀的文武双全之人。但现在的冯仆只想着学习冯宝，不愿学武，李丛孝感激冼英的信任，并承诺会找机会好好教导冯仆。
陈霸先攻下了京城，但没想到侯景竟如此狠毒。圣上和大臣们被困在皇城内，挨饿而死。陈霸先乘胜追击，紧随逆贼逃亡的脚步。太子殿下和七王爷留在京师商讨登基之事。冼英意识到这件事情有些蹊跷，太子顺理成章登基，为何还需要商讨。她担心七王爷会有恶意。甘和让朵娃将一句话传给冼英，他们等待时机成熟，相信七王爷不会对他们怎样。冼英只能默默祈求甘和所说的不出差错。
