九妹告诉姚天章，自己已经皈依佛门，不愿再入红尘，只要姚天章答应一件事作为补偿，就是成全博雅和梅玲的婚事，她不想让梅玲成为第二个自己。姚天章答应了。尽管梅玲此时已经不再爱博雅，但为了安慰九妹，便默许了。两人在九妹面前磕了头，九妹脱下戒指戴在了梅玲手上。
梅玲随姚家父子下了山，姚太太知道九妹原谅了自己，安详的闭上了眼睛，临死前把博雅和梅玲的手握在了一起。三人悲痛万分。听到噩耗，老彭和婉心来到彭府为姚太太送行。
渡边鸠夫向张介孚和博非催逼军服，博非跑到姚天章面前，不顾母亲新丧，威逼姚天章开工，看着这个失去人性的儿子，姚天章告诉他晚上会启动全部机器为姚太太送行，博非以为姚天章答应开工，喜出望外。
夜晚，姚天章亲自启动了所有的机器，震天的响动震动了整个南城，他最后望了一眼心爱的机器，拎起汽油倒在堆放的棉布、机器上，点起了一把大火，服装厂雄雄燃烧起来，望着大火，姚天章仰天大笑。闻声而来的博非看着眼前的一幕绝望地尖叫起来，丧心病狂地向姚天章举起了枪，一声枪响，博非倒下了，婉心端着枪看着这个自己曾经爱过的男人倒在自己面前。姚天章大笑着昂首挺胸向大火里走去，他要和姚太太，和自己心爱的天章丝绸一起走。凯男看着这一幕，尖叫着跑了，疯颠颠地喃喃自语，凯男疯了。
婉心决定去抗日前线，老彭再次送她上了帆船
渡边鸠夫恼羞成怒，盛怒之下，举起军刀劈掉了张介孚的一只胳膊。张介孚拖着血淋淋的身子回到家中苟延残喘。张太太见张介孚已成了废人，收拾起细软要去上海，张介孚见状拖住大太太哀求带他一起走，高管家过来一脚把他踹倒在地上，转身随大太太走了。张介孚环顾空荡荡的屋子，发出一阵令人毛骨悚然的狂笑，拔出了手枪。
博雅发觉梅玲已经不爱自己，问她能不能再次唤起对自己的爱情，梅玲却要他象老彭一样做一个真正的男人，并说男儿当报国。
博雅为了给父亲报仇，也为了证明自己是个真正的男人，端起枪冲进姚府，一阵乱枪。不懂射击的博雅被鬼子一枪打断了腿，活捉了。博雅倔强地挺着身子怒视渡边鸠夫。渡边鸠夫决定把博雅砍头示众。
梅玲在大牢见到了博雅，博雅表示虽然今生无法娶她，来世一定要娶她为妻，叫她幸福。梅玲说今生我已是你的妻子，你上路的日子就是我们的婚期。。临别前，博雅问梅玲，现在自己是一个男人了吗？梅玲告诉他，是，是一个真正的男人。
博雅被押上了刑场，一路上，博雅昂首挺胸，南城的人们涌上街头，一路送他到刑场。在屠刀扬起的刹那，博雅看见了人群中的梅玲，穿着一身洁白的孝衣。他微笑着闭上了眼睛。梅玲昏倒在人群中。
这天晚上，老彭为梅玲梳洗长长的头发，借以表达自己对梅玲的爱意。
灵堂里，博雅静静躺在棺材里，灵前点了两根白烛，四周绕着白绸的丝带。梅玲在老彭的陪同下，身披红衣，怀抱博雅的牌位，来到博雅灵前，拜了天地，拜了母亲。老彭率领着乡亲，吹奏着鼓乐，他的脸上热泪纵横。
为博雅送葬的队伍无声的前进着，漫天飞舞的纸钱宛如飞翔的白鸽。
博雅的坟前立了块碑，碑上写着：为国舍命，人间大爱莫过于斯！