当全世界都注目着西安双十二事变暴发的时候，同时还发生了件令史学家百思不解的旷世奇案——国宝《清明上河图》在西安丢失！故宫文物南迁转移，车队刚刚进入陕西境内的潼关，正当押车的军人如释重负地叫喊着长安、长安永远平安时，突然，遭遇了以孟健刚为首的日本特工的伏击。军警猛 烈还击打死抢夺文物鬼子便衣，孟健刚逃跑。
孟健刚逃到西安远东情报局电告战况，远东情报局派女特工孟秋水来西安协助孟健刚抢夺《清明上河图》。孟秋水与川岛芳子齐名，妖艳无比，擅长丹青。她自告奋勇地赶赴西安抢夺故宫文物，其中还有个更重要的原因，她想一睹《清明上河图》的风采。她认为凭借自己的智慧和才能，拿到《清明上河图》易如反常。当她与孟健刚见面时，对方就被其美貌所震惊，流露出强烈的爱慕之意孟秋水提醒他帝国这介没有爱情的。此刻，西安警察局长周雄也在勾结驻军特务连长孙继海，欲抢夺故宫文物。周雄绘声绘色地讲明，一旦得手，即使给孙继海一个军长他也可不屑一顾。因运送故宫文物事关重大，重庆方面派高级侦探董庆赶赴西安，协同西安警察局负责将故宫文物安全护送到重庆。因秦岭路断，运送故宫文物车队必须在西安停留。
董庆一到西安就与周雄商谈如何保证故宫文物的安全，可是，他却不知是在与虎谋皮。黑帮老大兰非得知董庆来到西安的目的，即派手下给董庆送去一粒子弹和一块金砖，董庆坦然接受。兰非也盯着运送故宫文物的车队。正当兰非得意之时，董庆来到。他凭借一身功夫和凛然正气将兰非教训一顿，让其收回伸向故宫文物的黑手。随之将金砖扔进井里，顺手一枪打碎了兰非的大耳环。董庆虽然挫败了兰非抢夺故宫文物的念头，却不知日本特工和周雄的阴谋诡计。周雄为抢夺故宫文物，一方面将关清书和红红请来为押送文物的军警演唱皮影戏；一方面命孙继海即可行动。月黑风高之夜，抢夺文物的两方势力狭路相逢，一场激战，孙继海打伤孟秋水。孟秋水逃跑。孙继海抢到故宫的十二件文物，然而，在其仓皇逃跑时，却将国宝《清明上河图》掉在了壕沟。