烟旅长介绍德国医生默尔来给韩飞注射药性很强的"安可坊"针，韩飞反应良好，众人觉得有了希望。
舵爷到理发馆剃头，理发师被毛小奇调了包，毛小奇伺机行刺，但还是被警惕的舵爷躲了过去，毛小奇却将勃朗宁枪遗落在现场。马德提供枪上刻的名字方伯寮他好象在股票经纪人的客户名单上看见过。烟旅长被捉，烟太太逃到法德路骗侠大本营。结果为了不受辱，不背弃朋友，烟旅长咬舌根自尽了。烟太太决心要为丈夫报仇。毛小奇决定要向所有仇人实施大反攻。这边鲁能辞去警察局的职务。
小凤旗寻遍上海滩，没有人愿意与她这个舵爷身边的人合作。在咖啡馆偶然听见一个制片老板和一个导演的对话，原来导演有一个女性题材的文艺片剧本，老板却不肯投资，小凤旗欣然投资买下剧本，又塞给师爷钱，要师爷在舵爷面前说剧本好，舵爷答应了，并投28万元。
默尔医生对治疗没有信心了，小奇不顾众人劝阻，给韩飞注射大剂量的针剂，众人担心坏事，韩飞却奇迹地睁开眼睛。
